文/苏 杰

12月14日,冲击科创板的朝阳微电子科技股份有限公司(下称“朝微电子”)已进入问询阶段,海通证券为其保荐机构,拟募资4.6亿元,用于生产线成熟度技术升级改造、研究试验中心建设和补充流动资金及偿还银行借款等3个募投项目。

《商务财经》研究后发现,朝微电子报告期内应收账款居高不下、甚至远超营收,而其前身的国有股东在退出过程中存在多次无偿赠送股份给个人高管的情况,着实让人难以理解。

应收账款高企、远超营收

朝微电子是一家专注于高可靠半导体分立器件、电源和集成电路的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业,产品主要应用于航天、航空等高精尖领域,重点服务国内各大军工集团下属单位和科研院所。

受益于我国航空航天事业的发展,朝微电子业务规模不断扩大,营业收入增长迅速,2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末营业收入分别为9,561.46万元、12,817.07万元、15,726.63万元、5,658.08万元;应收账款账面价值分别为6,534.74万元、10,788.64万元、11,926.01万元和13,127.36万元,应收票据账面价值分别为2,795.24万元、3,497.46万元、5,962.38万元和4,526.31万元,合计占各期营业收入总额的比例分别为97.58%、111.46%、113.75%和312.01%。

由此可见,报告期内朝微电子的应收账款占比如此之高,甚至远远超过了同期的营业收入,或存在风险。

招股书中解释,航天、航空等高精尖领域产业链较长,配套层级较多。总体单位接到上级单位采购需求,再向上游各级配套商提出采购需求。在货款结算时,由于总体单位终端产品验收程序严格和复杂,一般结算周期较长。公司产品半导体分立器件主要为三级配套产品,电源主要为二级配套,公司处于产业链中上游,因此回款速度较慢,应收账款、应收票据规模较大。

两国有股东无偿赠股存疑

朝微电子诞生于上世纪九十年代国企改革的浪潮中。1996年,全民所有制企业辽宁朝阳无线电元件厂(下称“无线电元件厂”)宣告破产清还债务,1997年,朝微电子的前身朝阳无线电元件有限责任公司(下称“朝阳无线电”)经重组成立,朝阳市机械电子工业局(下称“机电工业局”)以无线电元件厂占用的国有土地使用权作价投资269万元,作为国有股份占比为70.6%;参与破产分配的无线电元件厂员工以破产后分配的财产作价112万元出资,作为个人股份占比为29.4%。

2019年9月,在朝阳无线电整体变更为股份有限公司的过程中,招股书披露的公司股权结构中国有股东机电工业局已经消失,第一大股东变成了实控人朱伟,持股比例为39.58%,招股书中并未披露国有股份退出的全过程。

然而,在朝微电子的审计报告中,国有股份退出的历史迷雾被拨开,而曾经持有朝微电子股权的国有股东还不止机电工业局一家。

据审计报告,1999年,辽宁省四益投资公司(下称“四益公司”)曾以债权向朝阳无线电增资397万元,朝阳无线电的注册资本增至778万元。据企查查显示,四益公司也为全民所有制企业,朝微电子国有股份占比达到85.6%。2003年,朝阳无线电注册资本由778万元减少至501万元,四益公司撤出投资277万元;同时,四益公司将其持有的剩余120万元股权奖励给了朱伟90万元、李志福30万元,四益公司彻底退出了朝阳无线电的股东名单。

2004年,机电工业局也开始谋划其退出程序。当年3月,朝阳无线电的注册资本由501万元减少至377万元,这次减资是国有股东机电工业局将其持有的朝阳无线电124万股权用于解决企业改制费用所致,公司注册资本相应减少124万元。机电工业局持有的剩余145万股权分两种方式进行处理,一方面将其持有的朝阳无线电81万元股权奖励给公司管理层(其中朱伟40万股,李志福17万股,王书君、陈淑华、黄敬义、周正德、刘志峰、张忠会各4万股);另一方面将其持有的朝阳无线电64万元股权转让给朱伟,但是审计报告未披露具体的股权转让价格。

短短两年时间,朱伟从国有股东处接受奖励的股权合计130万元,李志福接受奖励股权47万元。

国资委办公厅(党委办公室)曾发布的《国有资产流失的定义、特征与八种主要表现形式》中明确提到,“在企业改制时,违反规定,将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人,造成国有资产流失。对这类行为,当时《公司法》也做了明确的禁止性规定。其主要特征表现在将企业国有资产以低于政策允许或市场合理价格折股,或者将部分国有资产不折股,或者随意将国有资产折成企业股,甚至无偿分送给个人,搞‘内部职工股’结果是减少或者是放弃国家所有者权益”。

截至本次发行前,朱伟成为朝微电子控股股东、实控人,持股比例为64.58%;李志福担任朝微电子董事、副总经理,持股比例为8.53%,是公司第二大股东。而其余接受股权奖励的公司管理层人员,王书君目前担任朝微电子企业管理部总监,持股比例为0.81%;陈淑华担任公司综合保障部总监,持股比例为0.76%;黄敬义担任公司董事、市场部总监,持股比例为5.29%;周正德持股比例为0.72%,目前不在公司任职;刘志峰为公司前董事、工会主席,现已退休,持股比例为0.84%;张忠会持股比例为0.76%,目前已不在公司任职。

此外,关于朝微电子股权的争议,在2019年还发生过一个小插曲。佟宝生等155人以股权转让纠纷为由将朝微电子及朝微电子前董事、工会主席刘志峰诉至法院。

佟宝生等认为朝微电子及刘志峰变更登记(备案)原告佟宝生等155人原持有的公司股权的行为违法、请求依法确认原告佟宝生等155人在公司的股权数额。此案最终在法院调解下,双方达成和解,中国裁判文书网上也并未上传该案件的民事调解书,至于最终和解是否有其他附加条件也不得而知。

关于朝微电子前身国有股份退出的历史问题,特别是两国有股东无偿赠送以及转让给高管的情况,是否存在国资流失、利益输送等或还需要相关的监管部门和保荐机构进行核查。