南凌科技股份有限公司（以下简称南陵科技）注册地位于深圳市福田区深南大道，前身为南凌科技有限公司，2016年6月30日经审计后整体变更为股份公司，并于当年8月16日公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2019年10月23日，南陵科技发布招股书，寻求创业板上市，2020年08月20日已通过发审，2020年12月09日已完成申购。面对即将迎来的上市，南陵科技是否做好了充分准备？  

空壳子公司众多、财务造假有前科，众多空壳公司实际业务有几何？

公司的异常之处，还不只是体现在公司备案一处，南凌科技的空壳子公司同样异常的多。

在冲刺IPO之前，南凌科技也关闭了一批空壳子公司，其中南凌科技福州分公司、南凌科技西安分公司、南凌科技成都分公司、南凌科技哈尔滨分公司等都被注销。 除此之外，南凌科技还拥有4家全资子公司和1家控股子公司状态为存续状态，分别为南凌信息、南凌云计算、香港南凌、浙江凌聚，控股子公司为青岛南凌信息技术有限公司。这五家公司中有两家疑似为成立了多年的空壳子公司！而招股书中对于这两家空壳公司的背景并未做过多说明！

根据天眼查信息显示，2012年南凌科技突然吃了一记罚款数万元的行政处罚。

2012年3月2日，深圳市财政委员会突然对南凌科技处以行政处罚4.4万元，而处罚的依据为违反《中华人民共和国会计法》：对外提供虚假财务会计报告，会计核算不规范，会计人员未获取会计从业资格证书等。


▲以上数据来源于天眼查

而南凌科技彼时的财务负责人为陈金标，其自2010年1月至今一直担任南凌科技财务负责人一职，其在2016年南凌科技股改后又同时担任董事、副总经理、董事会秘书的角色。

历史对赌，暴露问题，十年前的上市计划为何夭折？

南凌科技的内部管理问题一直存在，但南凌科技的领导层却充满迷之自信。

南陵科技的领导层曾在十多年前，就引进过东方福海资本入股南陵科技，并自信的与其签订了对赌协议，约定了关于南陵科技的上市承诺、股权回购、业绩承诺等条款。（东方福海携488万资金增资入股南凌科技，占南凌科技彼时股本的13.99%。）

南凌科技的发展并非像管理层想象的那么好，随着协议的签订，问题在随后的几年也暴露出来。业绩的增长表现也未达到东方福海的要求。南凌科技在对赌协议中承诺的2008年度、2009年度净利润并未实现。对于离在国内A股市场挂牌上市的承诺，更是相差甚远。

2015年12月1日，南凌科技与投资方东方富海再次签署补充协议，股东蒋小明将其持有的南凌科技1%股权作价1元转让给东方富海，陈树林也将其持有公司1%股权作价为1元转让给东方富海，而后双方之间的对赌协议才就此了结。

因为管理层的迷之自信，最后以公司的2%的股权作为代价，进行了补偿。

掏空公司，虚增募资款

另据外网报道，南凌科技上市前一年突击分红4000万，实控人曾无利息占用公司资金超千万。面对大方的募资使用计划，南凌科技现金分红的大方程度也不甘示弱。2019年10月，南凌科技的科创板申请正式被上交所受理后，紧随着抛出超4亿元募资计划，但在此之前南凌科技的分红计划同样紧锣密鼓。在上市计划受理前的一年内，南凌科技密集进行了2次现金分红。2018年12月25日，南凌科技召开2018年第四次临时股东大会，向股东现金分红1500万元。6个月后，南凌科技再次进行分红操作，向股东现金分红2500万元。值得注意的是，在两次现金分红期间，实际控制人陈树林、蒋小明合计持有南凌科技70.82%的股份，在分红过程中拿得现金分红2832.8万元。

而与此形成鲜明对比的是，南凌科技在募资项目中还特地准备了“补充流动资金”5000万元的项目申请。另外报告期内南凌科技的现金状况并不理想，2016年至2018年其应收账款持续走高，分别为5606.31万元、5822.36万元、7997.18万元，应收账款周转率低于行业平均值。三年来南凌科技均进行了较大规模的借款，2016年至2018年分别实现借款现金流入2000万元、4930万元、3890万元。

一边发布着关于补充流动资金的募资计划，另一边又短期内密集进行着大额现金分红， 考虑到分红对流动资金的影响，南凌科技5000万元的补充流动资金募资将有80%来填补分红带来的资金流出。

提到现金分红，背后当然绕不开南凌科技近年来的经营业绩。

招股书报告期内，南凌科技营收由3.57亿元增长至4.21亿元，扣非后净利润突飞猛进由2190.41万元冲至5309.72万元，实现了营收利润双丰收。但时间来到三年多前的报告期初，南凌科技还停留在“积贫积弱”的时代。

2016年南凌科技进行了股改，正式变更为股份制公司，但股份制改革也暴露了当时南凌科技的内控问题。截止到2016年6月30日的股改基准日，南凌科技未分配利润为-567.92万元。而2015年末，南凌科技的未弥补亏损水平则更是上升一个台阶，截止到2015年期末其未分配利润为-1941.61万元，这种情况直至2016年期末才有所扭转。但就是在那个青黄不接的时期，亏损尚未弥补的南凌科技却被实控人占用了大额资金。

截止到2015年期末，实际控制人陈树林、蒋小明尚有占用南凌科技的共1055.55万元的资金未归还，值得注意的是双方并未约定任何拆借利息。

陈树林与蒋小明借助控股股东的身份无成本的占用公司资金，而招股书中也并未披露拆借资金的用途。