来源 | 《经理人》杂志 本刊记者 | 孙晨

11月27日，香山股份（002870）发布公告，拟用现金方式收购均胜电子（600699）控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（简称“均胜群英”）51%股份，交易对价为20.4亿元。

两家上市公司，一家选择出售、一家选择收购，可以说是一个向左，一个向右，究竟是是什么促使这两家公司作出这样的选择呢？这个疑问可以从公司自身的经营状况得到很好地解答。

不过令人啼笑皆非的是，均胜电子在公告中居然把子公司的收入“虚增”10倍，虽然公司是无心之失，但是在营业收入数据上犯下这种错误，难免会误导投资者，希望均胜电子对公告内容更加严谨，毕竟面对的是广大投资者。

募集25资金之后，出售利润奶牛

先看看出售公司的一方——均胜电子。

宁波均胜电子股份有限公司是一家全球化的汽车零部件供应商和技术服务提供商，主要致力于智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统、车联网技术以及高端汽车功能件总成等的研发、制造、服务与销售，需要指出的是，均胜电子（均胜科技）未来还将致力于大健康领域，具体包括医疗器械、医美、生物科技以及医药研发等。

简单来说，均胜电子就是一家汽车零部件企业，同时与国内外多家主流车企达成合作，具体企业包括宝马、戴姆勒、大众、奥迪、特斯拉等，专注于智能车联、汽车电子、汽车安全、功能件产品研发的技术积累和标准化，公司的的预研发一般领先行业水平 2-5 年。

对于本次转让的目的，一方面是均胜电子为了未来更好地聚焦于主、被动安全、自动驾驶、车联网、智能座舱等主业方向，另一方面是均胜群英在均胜电子体内得到的资源支持有限，出售有助于其更好快速的发展。

翻译一下就是，公司本身不能给均胜群英更多的资金支持了，那么均胜电子自身究竟是一个什么样的情况呢？或许从其财务数据中可以略知一二。

2015-2019年，均胜电子经营规模迎来火箭般的发展，营业收入从开始时的80.83亿元飙涨至2019年的616.99亿元，增长幅度高达663.32%，净利润也从4亿元狂涨至9.4亿元，增长幅度为135%。显而易见，净利润增长幅度远远不及营收规模，也就是所谓的增收不增利。

据《经理人》杂志梳理财报发现，均胜电子营收规模快速扩大带来的是存货、应收账款价值的激增，其中存货从11.67亿元涨至72.87亿元，增长幅度为524.42%；应收账款从11.14亿元涨至82.82亿元，涨幅为643.45%，与营业收入的增长速度相近。

2019年，均胜电子的存货、应收账款合计占营业收入的比例分别为25.23%，超过四分之一，而当期的货币资金为65.80亿元，远远低于存货或应收账款的金额，占总营收的比例为10.66%。不管是存货还是应收账款，均存在计提的风险，继而对利润造成影响。

需要指出的是，伴随着营收规模的扩大，均胜电子的销售毛利率也下跌了5.65%，从21.65%下跌至16.00%，意味着产品本身的竞争力下降。

与激增的存货、应收账款的价值形成鲜明对比的是，均胜电子的现金流情况是每况愈下，从近20亿元到如今的近10亿元，此外，其财务费用高企，从1.15亿元狂涨至10.16亿元，暴涨783.48%，远远高于营业收入的增长速度，每年支出的财务费用大部分高于净利润收入。

从上述信息来看，均胜电子的财务情况并不是很乐观。此外，以常理度之，均胜电子经营规模的快速扩张理应引起券商们前往调研，但事实是，近五年来并没有券商去做调研。

在二级市场上，均胜电子的股价一直是不温不火，在2015年6月份达到高峰值后，股价再也没有超过这个数值，可见其举债扩张的行为并没有得到投资者的认可，甚至是遭到投资者用脚投票。

本次即将被卖出的公司均胜群英主要负责公司的功能件及总成业务，该业务去年的收入为38.36亿元，占营业收入的比例为6.28%，毛利率为23.29%，净利润为1.34亿元，占净利润的比例为14.26%。

财务数据的不景气，让均胜电子开始了对外募集资金。

今年4月份，均胜电子拟非公开发行股票募集不超过25亿元的配套资金，用于智能汽车电子产品产能扩建项目和补充流动资金，但是因为实际控制人王剑峰累计质押其持有（含直接和间接）的股票 367,683,999 股，股票质押比例高达72.13%而遭到证监会问询。

最新的财报显示，截至2020年Q3（累计），均胜电子营业收入为338.81元，同比下降26.03%，净利润亏损2.82亿元，同比暴跌140.16%，现金流为9.69亿元，较去年同期19.36亿元下降了49.95%。

募集25亿元之后，均胜电子还要出售子公司，而且还是算得上利润奶牛的公司，此外，均胜群英在今年出售了4.36亿元的厂房和土地。不难看出，均胜电子自身非一般的缺钱，此前募集用于补充流动资金的7亿元，对于均胜电子这个庞然大物而言，仅仅只是杯水车薪。

香山股份的“自救”，能成？

再看看收购公司的一方——香山股份。

广东香山衡器集团股份有限公司是一家家用衡器制造商，主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、厨房秤等家用健康产品，电子计价秤、计重计数秤、收银秤、追溯秤、弹簧度盘秤等商用称重产品，以及智能体脂秤、智能食品营养秤、智能手环、智能婴儿秤、智能杯垫等智能测量产品。

对于本次收购的目的，香山股份称是一方面是公司商用、家用衡器市场容量局限于百多亿规模，行业竞争加剧，发展受限；另一方面为了拓展业务，通过并购进入汽车零部件领域，有助于增强公司未来的盈利能力，增强公司的业务规模，有利于提升上市公司的总体价值。

观察香山股份历年的财务数据，发现近五年来，香山股份的营业收入十分的波澜不惊，没有一年的收入超过10亿元，增长速度自2017年出现下滑之后有进一步恶化的态势；净利润增速也是在2017年出现首次下滑之后连续下滑，在2019年首次亏损金额达到0.65亿元。

与营业收入、净利润的负增长相比，香山股份的应收账款则是年年增长，从0.36亿元上涨至0.87亿元，增长幅度为141.67%，占营业收入比例10.33%，该数值远远高于香山股份近三年的净利润。

毛利率方面，总体呈下滑趋势。作为香山股份营收的大头，比例为65%以上的家用健康产品下滑更是严重，今年上半年，其毛利率下滑4.67%至26.58%。

多重因素之下，促使香山股份求变，但均胜群英会是“白衣骑士”吗？

根据香山股份重大资产购买报告书（草案），本次收购均胜群英需要现金20.4亿元，其中要在股份交割后支付第一期股份转让款12亿元，剩余8.4亿元最迟于2022年6月30日前支付完毕。

暂且先不论香山股份的收购资金来源，先来看看均胜群英的估值。截至 2020 年 9 月 30 日，均胜群英 100%股权收益法的评估值为41.39亿元，评估增值27.49亿元，增值率为197.60，接近2倍。这意味着，要是收购成功，将会给上市公司形成较大金额的商誉。如果均胜群英未来经营达不到预期的要求，香山股份将存在商誉减值的风险。

作为业绩承诺方的均胜电子，承诺均胜群英未来三年（2020-2023年）的扣非净利润不低于9亿元，也就是平均每年为3亿元，但均胜群英能否完成这个业绩对赌呢？我们可以先看看其近年的经营情况。

近三年来，均胜群英的净利润分别为1.14亿元、1.39亿元、1.21亿元（2020年前九月），从数据来看是有所增长，但是距离平均3亿元的净利润还有很大的差距。

不过均胜电子让投资者啼笑皆非的是，居然把均胜群英的收入增加了10倍，这种细节性错误也能出现？确定不是开玩笑？敢问董秘有认真对比数据吗？相信不久后，公司会对公告进行修改。

从产品来看，均胜群英主要产品包括汽车空调出风口系统、真木真铝饰件等智能饰件产品，涡轮增压管、洗涤器、加油及充电小门、后视镜等功能件产品，后续还将新增智能充电桩和高压配电系统产品。

从客户来看，均胜群英客户集中度极高。前五大客户的集中度平均在80%以上，其中主要以前三大客户为主，分别为戴姆勒、大众、宝马，对单一客户的依赖度极高，若这三大客户之一生变，则势必会对均胜群英的营收和净利润造成不利影响。

此外，随着全球新能源汽车的快速发展，这些巨头推出新能源汽车慢于造车新势力，车型不具备较大的竞争力，尚不能对电动汽车龙头特斯拉造成实际影响，这意味着其未来销量存在下滑的风险，进而影响到均胜群英的营业收入。

虽然均胜群英拟在未来布局新能源汽车产业链——智能充电桩和高压配电系统产品，但是观察国内充电桩企业，除了零星企业实现盈利之外，其余的大部分处于亏损当中，这意味着均胜群英若想在充电桩领域站住脚，烧钱是必不可少的，但是又有多少钱可以烧呢？

需要指出的是，香山股份的求变是没有错的，选择的赛道也比之前的主业更有发展前景，但是跨界并非一蹴而就，对于陌生的领域，与其靠收购成为控股股东，还不如以参股形式，进一步的去了解公司，熟悉新行业的运作方式，然后才决定是否做进一步的投资，这样有助于降低投后整合的风险。

香山股份收购均胜群英，但后者能否完成业绩对赌存在较大的疑问？不过不管怎么说，受本次收购信息的影响，香山股份今日的股价以涨停收盘，股价为28.58元/股，市值为31.63亿元。而出售方均胜电子高开低走，涨幅为1.9%，收盘价为25.27元/股，市值为345.7亿元。