文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（简称：美迪凯）成立于2010年8月25日，保荐人及主承销商为中信证券，评估机构为坤元资产评估有限公司，拟发行股数不超过1,670万股，占比25.00%。

美迪凯主要提供包括半导体零部件及精密加工解决方案、生物识别零部件及精密加工解决方案、影像光学零部件、AR/MR 光学零部件精密加工解决方案等。核心技术及自主知识产权集中在超精密加工技术、晶圆加工技术、光学薄膜设计及精密镀膜技术、光学产品嫁接半导体技术、光学新材料应用等领域。

实际控制人葛文志虽未直接持有公司股份，但通过控制美迪凯集团，又通过丽水美迪凯、景宁倍增、丽水增量、丽水共享 和海宁美迪凯合计控制美迪凯74.16%的表决权，并且其担任公司董事长、总经理，据此葛文志为公司的实际控制人。

美迪凯从内资转中港合资，增资对价差距大，实控人从业不清，公司与供应商都发生劳动纠纷，用工不规范，终端消费电子环境生变，产能利用率不足却募资扩产，消化或成问题。

由内资转中港合资，增资对价差距大

美迪凯前身美迪凯有限成立于2010年8月25日，由美迪凯集团以货币出资设立，注册资本为3,510万元。2017年12月28日，浙江美迪凯股东美迪凯集团作出股东决定，决定将其持有的浙江美迪凯100%的股权转让给美迪凯。

2018年12月14日，美迪凯集团将其持有的美迪凯67.18%股权转让给丽水美迪凯，将其持有的美迪凯21.58%股权转让给丰盛佳美，本次股权转让价格为1.02元/出资额。丰盛佳美成立于2018年2月1日，股权结构为公司董事夏利敏持股100.00%。本次发行前丰盛佳美直接持有美迪凯19.27%的股份，主营业务为对外股权投资，无其他经营活动。

夏利敏为中国香港籍，这一转让，美迪凯由内资企业转而为中港合资企业。夏利敏2006年至今任职于台州市加美进出口有限公司，历任执行董事、经理、监事等职。 2010年至2018年担任美迪凯监事，2018年至今任董事。对比这下可见，丰盛佳美成立于夏利敏就职在美迪凯期间，夏利敏也从员工转而成为股东。奇怪的是，2019年作为董事长的葛文志年薪为115.75万元，作为第二大股东兼董事的夏利敏却未领取薪酬。

引入丰盛佳美十天后的2018 年12月27日，美迪凯将注册资本由3,510.0000万元增至3,943.8202万元，新增注册资本由4个员工持股平台认缴。本次增资价格为2.54元/出资额。 因员工持股行为，美迪凯2018年度以及2019年度分别确认股份支付费用7,483万元以及89.60万元。

而一年半后的2019年8月，粤莞制造和珠海成同分别向美迪凯增资 8,000万元，丰盛佳美再度增资4,000万元，增资价格已经高达为48.61元/股。此次协议中包含了回购、增资优先认购、优先 受让权等特殊约定条款，同时约定该等条款在公司递交申请上市材料前自动终止。

从公司股权的变动来看，引入丰盛佳美的时机及转让价格，跟十天后转让给员工持股平台的价格差了一倍，而仅仅一年半后引入外部股东时，对价已经翻成48倍之多，可谓差异巨大，不得不查。

营收从增转降，应收账款攀升

美迪凯主要从事精密光学元器件等的研发、生产和销售，报告期内，其营业收入分别为2.05亿元、3.34亿元、3.04亿元，增幅从64.39%直降至－8.98%，如同过山坡。主要由于美迪凯对京瓷集团的传感器陶瓷基板精密加工解决方案收入下降3,675万元。2017 年为该项业务投资建设专用生产线，京瓷集团在这项目上补贴美迪凯约2,700万元，补贴政策至2018年10月已执行完毕，2019年不再享受；同时受终端产品苹果手机出货量不达预期影响。

截至2017年12月31日，美迪凯应收账款账面余额为5,826万元，坏账准备为335万元，账面价值为人民币5,490万元。截至2018年12月31日，美迪凯应收账款账面余额为4,504万元，坏账准备为246万元，账面价值为4,257万元。 截至2019年12月31日，美迪凯应收账款账面余额为6,692万元，坏账准备为345万元，账面价值为6,347万元。

报告期内，美迪凯的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、舜宇光学等。客户较为集中主要系美迪凯主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。其境外收入占比较高，且境外客户较为集中，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%和72.63%，主要来自京瓷集团、AMS和 Fine Crystal 等境外客户。上述客户分别位于日本和新加坡。境外销售的结算货币主要包括美元和日元，汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，报告期各期财务费用中的汇兑净损益金额分别为180.44万元、-70.78万元和-216.38万元。

消费电子热潮消退，终端客户营收乏力

美迪凯虽与京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等知名企业合作，但最终并进入了苹果、华为等国际著名品牌的供应链。报告期内，美迪凯最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。2017年、2018年和2019年，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.36%、78.69%和82.83%。

近日，苹果新品手机iPhone 12系列被网友曝出存在亮屏变黄、解锁失灵，以及漏光、闪屏等问题，甚至在纯黑背景下会出现屏幕周围"发绿"的情况。11月19日，苹果资讯网站Macrumors的一篇文章表示，苹果已经承认一些iPhone 12显示屏存在问题。众所周知，苹果在新的年度里，销售并不乐观；苹果方面已经暂缓了下单速度，对苹果白马股为代表的，整个消费电子的行情或将迎来拐点。未来一段时间电子产品的销量增速都会放缓，对相关公司业绩增长预期会造成一定压力。

一些券商已悄然将消费电子挪出推荐配置板块，机构集中调研的消费电子热门股或已不再"受宠"。 对于消费电子而言，保持产销节奏尤为重要，电子产品迭代速度较快，若有压货的情况，会产生较大的存货跌价风险，必然导致产能利用率有所下降。

美迪凯与AMS建立的光学联结件专用产线，与京瓷集团建立的半导体基板专用产线两者的产能利用率在2019年从2018年的90%分别降至72.74%、72.85%。原因也正如招股书所示，由于2018年下半年iPhone销量不达预期，导致2019年上半年苹果产业链上的公司主要在消化库存。报告期各期末，美迪凯存货账面余额分别为2,787万元、5,028万元和5,493万元，期末存货余额增长较快。如此情景下，再募集多达7.64亿元资金来扩大生产，或许产能消化都会成问题。

查阅同花顺iFinD数据可知，从销售单价来看，美迪凯众多生产线上的产品单价，不得不降价换取市场销量。有些产品的单价下降甚至是位数级跌价。

美迪凯的主要原材料包括光学水晶、光学玻璃等光学基材，以及刀片、UV 膜等加工制程所需的材料，光学水晶、光学玻璃等光学基材主要由国外厂商生产。若国际贸易政策出现变动，不仅前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性都将受到影响。从表中也能看出，价格波动偏大。2017年、2018年和2019年，公司前五大供应商采购金额占总采购金额的比例分别为38.28%、40.96%和42.38%。

子公司四亏其三，获得税补超千万

美迪凯共拥有4家子公司，其中，浙江美迪凯、浙江嘉美为一级全资子公司，美迪凯（日本）为二级全资子公司，捷姆富为二级控股子公司，此外浙江美迪凯还拥有一家杭州分公司。

截至2019 年 12 月 31 日，浙江美迪凯总资产为1.68亿元，净资产为7,596万元，2019年度实现净利润1,978万元。浙江嘉美总资产为2.92亿元，净资产为1.27亿元，2019年度实现净利润-207.27万元。美迪凯（日本）总资产为232.52万元，净资产为209.72万元，2019年度实现净利润-33.89万元。捷姆富总资产为4,998万元，净资产为4,153万元， 2019年度实现净利润-50.81万元，其股权结构为浙江嘉美持股51%，日本制钢所株式会社持股48%，Fine Crystal株式会社持股1%。

美迪凯固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物、通用设备、电子设备、运输设备及其他设备等，截至2019年12月31日，主要固定资产成新率合计74.11%。

美迪凯2017至2019年累计研发投入7,021万元，3年累计研发投入占3年累计营业收入比例在5%以上，看起来很多，但其员工薪酬占据30%甚至过半。美迪凯研究院下属专职研发人员66人，占总人数的10.31%，核心技术人员包括翁钦盛、山本明、矢岛大和、葛文琴，占总人数的0.63%。报告期各期，美迪凯董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为311.85万元、549.08万元和525.59万元，占当年公司利润总额的比重分别为4.50%、10.68%和6.05%。

从美迪凯获得的政府补助数额来看，2017年跟2019年都超过了千万级别，而报告期净利润分别为5,982万元、3,471万元和7,689万元。

劳务派遣用工曾超10%，曾存违法解除劳动合同及未缴社保被诉

报告期内，美迪凯及子公司存在劳务派遣用工人数占总员工人数比例超出10%的情形，虽已持续对劳务派遣用工情况进行规范整改完毕，但多少有过瑕疵。报告期各期末，美迪凯（含子公司）员工人数分别为604人、659人、640人，其中生产人员567人，占据了88.59%。在给员工依法缴纳社会保险方面，截至2019年12月31日，除境外子公司美迪凯（日本）外，美迪凯共有10名员工未参加社会保险，其中：5人为新入职员工正在办理相关手续，2人为退休返聘人员，2人为外籍员工，1人为中国台湾籍员工。

虽然招股书明确记载，根据杭州市人力资源和社会保障局、温岭市人力资源和社会保障局以及海宁市人力资源和社会保障局出具的证明，美迪凯及其子公司不存在因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到行政处罚的情形；但没有行政处罚，并不等于没有劳务纠纷等违法行为。

裁判文书网（2017）浙0191民初228号显示，杭州经济技术开发区人民法院围绕美迪凯与前员工陈海森的劳务合同纠纷，确定了以下事实：美迪凯单方解除与陈海森之间的劳动合同系违法解除劳动合同，应向陈海森支付违法解除劳动合同赔偿金。陈海森自2015年7月起进入美迪凯处工作，至2016年12月8日被美迪凯单方解除劳动合同时止，美迪凯均未为陈海森缴纳社会保险。根据现有政策法规，失业保险、生育保险、工伤保险无法补缴，美迪凯应为陈海森补缴2015年7月至2016年11月的养老保险、医疗保险。

依法参加社会保险和享受社会保险待遇是每一位劳动者的合法权益与义务，为劳动者缴纳社会保险费是用人单位的法定责任与义务。即使员工自愿放弃缴纳社保费，用人单位仍然存在诸多经营风险：员工在工作期间发生工伤，原本由工伤保险基金支付的费用都得由用人单位来支付；如果员工要求用人单位补缴，用人单位必须补缴。无心之过也不行，何况故意不缴。

苏州赫瑞特电子专用设备科技有限公司曾因买卖合同纠纷，起诉台州现代光电科技有限公司后者系浙江美迪凯曾经的控股子公司，已于2017年5月注销。

与关联方资金往来、担保频繁

报告期内，除美迪凯与子公司之间的担保情况外，存在关联方为公司及子公司的提供担保金额有效性在内的已多达1.7亿元。美迪凯向关联方拆入资金报告期内曾高达1.1亿元之多，于2019年9月末才清理完毕。同时也存在着美迪凯向关联方拆出资金的情况，于2018 年末清理完毕。

2017年度，为满足贷款银行受托支付要求，公司存在先将银行委托贷款支付给关联方台州思铭以及美迪凯进出口，然后对方将贷款返还的情况（简称"转贷"行为）。报告期内曾向关联方台州思铭及美迪凯进出口拆入资金1,400万元，两者系报告期内的全资或控股子公司。

2017年度，美迪凯集团代其控股子公司深圳美迪凯光学向美迪凯支付货款271.57万元。该笔应收货款发生在报告期外，系深圳美迪凯光学向公司采购商品但未结算形成。自2013年起，深圳美迪凯光学未实际开展经营业务，已于2018年1月注销。

报告期内，杭州美迪凯存在建设项目未经报批环境影响评价文件，于2017年11月建成并投入生产，违反了环境影响评价制度和环保"三同时"制度。发行人主动向主管部门报告了建设项目情况，积极开展整改工作，现已取得项目环评审批意见。

2020年4月30日，杭州钱塘新区管理委员会出具了杭环钱罚[2020]4号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国行政处罚法》"违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚"的规定，对杭州美迪凯违反环境影响评价制度的行为不予行政处罚；依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，"违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款"，对公司处罚款20万元。

客户亦是供应商，供应商违反劳动法

美迪凯2018年第四大供应商为日东（中国）新材料有限公司，向美迪凯提供UV膜达458.48万元，占当年采购额的5.14%。不过2017年，2019年并未出现在头五大供应商之中。查阅裁判文书网可知，日东（中国）新材料有限公司其为日东电工株式会社全资子公司，为外国法人独资公司，其在裁判广书网出现的身份，更多是与广州锐正知识产权股份有限公司组成诉讼方，对镇江市武阳电子有限公司、常州宝农新材料科技有限公司、常州创承科技有限公司进行了侵权生产其"通气过滤器"的起诉，虽然最后都赢得了诉讼，但在与宝农新材料的诉讼中，也无法证明其不是诱导对方发起侵权生产的嫌疑。

美迪凯2017年第四大供应商为青岛豪雅光电子有限公司上海分公司，向美迪凯提供蓝玻璃426.60万元，占当年采购额的5.59%。不过2018年，2019年消失在头五大供应商之中。查阅裁判文书网可知，其母公司青岛豪雅光电子有限公司因生产需要对部门进行调整与员工夏燕飞、张钦楼都发生了劳动合同纠纷，被判支付解除劳动合同经济补偿金。在另一判决中，向曾为其工作了十年的薛增刚支付在职工资和终止劳动合同经济补偿金。

而位居2018年的第三大供应商，2019年的第二大供应商，即为其提供镜座的舜宇光学，采购额比例占到了7.91%、9.82%之多。而舜宇光学是公司2019年度期末应收账款第一大客户金额为1,993.51万元，占比29.79%。第三大销售客户，金额为3,664.21占比12.05%。同样情况的还有京瓷集团。

欧菲光集团股份有限公司曾在2017年向美迪凯贡献了的1,130.24万元影像光学部品的采购额，占当年销售的5.52%。却在之后跌出了前五，欧菲光2020年前3季度实现营业收入370.59亿元，同比下降2.20%。裁判文书网显示，欧菲光称未来三年的主要业务增长点来自于邹海荣组建的欧菲精密光学事业群的镜头业务，而2020年9月9日一审法院判决，邹海荣犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年。

实控人履历不清，曾就职于经营异常企业

权衡财经iqhcj发现，曾有媒体指出，实际控制人为葛文志先生，1992年至1999年曾任职于浙江水晶电子集团股份有限公司是不可能的，浙江水晶电子集团股份有限公司成立于2000年7月26日。葛文志怎么可能在1992年至1999年任职于2000年才成立的这个公司呢？希望能核查，但在后续的招股书里，并未涉及，反而直接去掉了年限，只余下曾任职于浙江水晶电子集团股份有限公司。

针对这一点需要澄清，另一个原因，可能涉及了同业竞争，前后两个公司从事的是同一行业，水晶电子的经营表述为石英晶体及元器件制造。不仅是葛文志，其妹妹、公司董事、生产技术中心负责人葛文琴女士及公司监事会主席、职工代表监事徐宝利先生都曾就职于水晶电子。

查阅信用中国，水晶电子曾在2016年移入经营异常名录并移出，但此后连续三年又被移入经营异常至今，可谓无视监管。

面对IPO环境的宽松，美迪凯希望一举冲上资本市场，但近期监管层不断要求提高上市公司质量，理顺债券暴雷问题，消费电子市场的消退，这都对美迪凯的业绩表现构成了压力，能否顺利登陆，有待观察。

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