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遭证监会调查,安妮股份立即“招供”,翻了5年前的收购旧账

原创 金色光  2020-10-16 17:35:00  阅读量:6.44万

近日,安妮股份因涉嫌信披违规收到中国证监会《调查通知书》。不久后公司“自曝家丑”,称经自查发现其收购微梦想事项存在涉嫌信息披露违法违规,该事项可以追溯到2015年,至今已过去了5年多。即使公司立即“招供”依然免不了股票闪崩,安妮股份股价10月14日和15日连续跌停,形成股票交易异常波动。

“招供”收购子公司事项涉嫌信披违规,股价三连跌

厦门安妮股份有限公司(证券简称:安妮股份,证券代码:002235.S)是一家以互联网应用和服务为主要领域和方向的综合企业集团,公司主要业务为版权综合服务和商务信息用纸服务。

10月13日晚,安妮股份公告披露,公司于2020年10月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》:“因涉嫌信息披露违法违规,公司被立案调查。

(图片来源于摄图网)

此后,10月15日,安妮股份对上述涉嫌信披违规被立案调查进行了补充说明,称收到《调查通知书》后,经自查,公司收购深圳市微梦想网络技术有限公司(以下简称“微梦想”)事项存在涉嫌信息披露违法违规,公司将积极配合证监会厦门监管局的调查工作,并严格按照监管要求履行信息披露义务。

此外,据安妮股份披露,公司收购微梦想后,微梦想业务持续下降,近三年收入占公司整体营业收入约为1%,净利润为负,公司已于前期对收购微梦想形成的商誉全额计提了减值准备。

受该消息影响,10月14日至10月15日,安妮股份股价分别下滑10%左右。截至15日收盘,公司股价报6.12元/股,总市值35.53亿元。

值得一提的是,此次安妮股份股价连续两日跌幅达10%,除了上述被立案调查事项外,或还与其10月13日晚披露的今年前三季度业绩预告有关。

业绩预告显示,今年前三季度安妮股份预计归属于上市公司股东的净利润亏损8000万元至9500万元,上年同期公司盈利8701.29万元。其中,今年第三季度,安妮股份归属于上市公司股东的净利润亏损8100万元至7500万元。报告期内,非经常性损益对公司的净利润影响金额约为1738万元。

对于业绩变动,安妮股份称,上半年公司各项业务开展造成较大影响,版权服务业务部分项目延期。此外,由于上半年行业政策、市场变化等的影响,公司对商誉进行减值测试。预计本期计提商誉减值7000万元至8000万元。

上亿元收购微梦想转型互联网业务,次年业绩变脸

上述子公司微梦想网络公司是安妮股份2015年收购的,当时的收购被安妮股份解读为,公司积极开展移动互联网社交媒体营销领域的布局,是其向互联网业务转型迈出的第一步。

公开资料显示,微梦想注册资本400万元,公司基于移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台,为客户提供一揽子以原生内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。

2015年2月14日,安妮股份公告披露,公司拟与微梦想股东深圳市智能时代信息技术有限公司(以下简称“智能时代”)、深圳市鹏城画面传媒有限公司(以下简称“鹏城画面”)、深圳市鑫港源投资策划有限公司(以下简称“鑫港源”)签署股权转让协议,公司拟以现金9639万元收购微梦想51%股权。2015年3月5日,微梦想股权变动的相关工商变更手续办理完毕。

安妮股份2015年收购微梦想时,微梦想股东承诺2015年度微梦想实现的净利润不低于2690万元,扣除非经常性损益的税后净利润2016年不低于3680万元,2017年不低于4725万元。

双方同意若微梦想实现2015年业绩承诺目标,安妮股份则最迟在2016年1月31日启动收购微梦想剩余的49%股权工作。按照2016年度承诺净利润数3680万元的13.5倍市盈率对目标公司进行整体估值,微梦想100%股权的估值为4.97亿元,49%股权的转让价格为2.43亿元。

2015年度,微梦想实现净利润2689.31万元,较2014年大幅增长41.22%。微梦想发展态势良好,2016年6月15日,安妮股份再次披露公告称,综合考虑深圳微梦想目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素,结合微梦想现业务的未来盈利能力,公司拟以现金人民币7040.81万元收购微梦想30%股权。此次股权交易完成后,安妮股份在微梦想的持股比例提升至81%。

不过,在安妮股份2015年至2016年累计斥资16679.81万元收购微梦想81%股份后,微梦想上演了业绩变脸的戏码。由于团队管理不力、微博平台广告管理模式改变等原因,微梦想业务急剧下滑,2016年实际仅实现利润133.17万元。

安妮股份2016年年报显示,报告期内,公司互联网营销业务存在产品升级滞后,内容原创能力较弱等情况,营业收入和利润大幅下滑。因收购微梦想形成的商誉计提减值准备减少公司净利润2557.33万元,公司已将互联网营销业务纳入到版权事业部统筹管理。

收购后遗症接连上演,股权转让重要信息未见披露

此后,安妮股份2017年5月3日公告显示,深交所问询函要求公司补充披露对上述商誉计提减值准备的具体程序及减值准备的及时性和充分性,并说明计提商誉准备是否已及时履行审批程序及信息披露义务。

而关于2016年承诺业绩未完成涉及的相关补偿,安妮股份披露,公司在本次股权转让协议履行过程中,只支付第一笔股权受让款2000万元,余款尚未支付。依据股权转让协议的约定,公司不再支付剩余股权转让款。现金补偿部分已经履行完毕。

此外,按照协议约定,微梦想原股东智能时代、鑫港源除现金补偿外,还应将其所持微梦想剩余14%股权无偿转让给安妮股份。据披露,2016年7月10日,微梦想14%股权已质押给安妮股份。不过,截止2017年4月28日,智能时代、鑫港源所有持有的剩余股权的变更手续尚在协商办理过程中。

为此,双方一度对簿公堂。安妮股份2017年5月20日披露诉讼公告,向法院提起诉讼,请求法院判令其按照约定办理股权变更并承担违约金。后多方达成和解,安妮股份获得微梦想14%股权。

然而,收购微梦想带来的后遗症并未就此结束。安妮股份2017年度计提资产减值3.90亿元,其中微梦想计提商誉减值5967.10万元。

除了上述事项外,2018年12月,安妮股份因内部控制存在较大缺陷以及內控评价结论不恰当,还收到厦门证监局行政监管责令改正措施决定。其中,与业务数据存储相关的运营系统管理不善中,微梦想网络通过运营系统对客户订单、发布、收款等进行记录与管理,但上市公司未在微梦想原管理团队离职时,做好该运营系统有关交接工作;未督促微梦想及时续缴用于存储运营系统数据的云服务器费用或备份云服务器上的数据,导致原运营系统无法正常使用,无法査阅历史年度与财务相关的运营数据。

不过,在2020年半年报中,安妮股份披露,公司已于2020年4月15日,转让了微梦想网络公司100%股权,本期不再纳入合并范围。摆脱了这个“烫手山芋”。

“一石激起千层浪”,安妮股份对于微梦想的这笔收购,可谓麻烦不断。在已经完成转让微梦想股权之后,公司还自曝涉嫌违法违规系收购微梦想一事,那么,公司的违规事项是否只有这一处?公司未来还将如何发展?我们将进一步关注。

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关键词阅读: 报告 / 股权 / 上市
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