时来天地皆同力，运去英雄不自由。

今年对这句话的感触特别深，一转眼就到Q4了，惊涛骇浪的剧变给市场带来了摧枯拉朽的行情。特别是医药行业，疫情相关板块那种碾压式的趋势真的是只能感慨天地皆同力，Biotech的兄弟们也高举创新的伟大旗帜在发行制度红利中放飞自我，但也有些被疫情正面冲击的板块跌到看不到尽头，谁能想到，曾经制霸流感的王者居然给另一场大流行给终结了，只能说时势造英雄...

在这种趋势性的节奏面前，看任何数据都是苍白的，乐观或悲观的线性外推征服一切。

在前文提及的主流趋势之外，也有些非常有趣的交易值得关注，那就是9月4日，$天境生物(IMAB.US)$和$艾伯维公司(ABBV.US)$的战略合作，整个Deal的规模到了近30亿美元，还配套融资了4.18亿美元，对于天境来说，其标志性意义甚至比2017年7月新基投资$百济神州(BGNE.US)$更大。

当时就着天境的交易和行业里的前辈交流的时候，受启发切换了一下视角，那就是如果跨国药企（MNC）的角度来看，这个Deal是否是某种趋势的信号？

最近一轮跨国药企的大动作，还是在2015年的「722惨案」以及2016年的一致性评价文件之后，跨国药企密集转手过期原研药权益的时刻，当时甩货最彻底的是阿斯利康，不愧是外企在中国区的节奏大师，那些交易的后续剧情，相信行业跟踪得紧的都知道了，就不多说了...

有兴趣的可以翻翻前几年那篇《跨国药企的「敦刻尔克」与中国药企的「以韭养医」 》来看看，其实钱的问题都好办，关键是时间窗口，赌错了就很难追了...

卸下包袱之后，跨国药企短暂调整后，凭借着创新药的制度红利以及强大的学术推广能力，重新刷出了更高的增速，果然你大爷，还是你大爷。因此，关注跨国药企在大趋势上的判断更有利于把握行业的趋势。

一、跨国药企的中国之路

在很长的时间里，中国一直是全球人口最多的国家（下图是当前人口最多的5个国家以及日本的趋势），医疗需求和人口线性相关，所以药企的线性逻辑是应该关注人口大国。

但是，作为一种消费，光有需求还是不够的，还需要购买力的支持，同样是上图的几个国家，切换到GDP的视角，购买力才是王道，有人有钱的市场，才是好的医药市场。

美国很早就是带头大哥，然后是曾经的日本，再到后来的中国市场，都是好市场。至于有人没钱的市场，需求倒逼出了另一套解决方案，缺乏经济性，就不展开了。

在1978年改革开放之后，中国经济开始启动，绝对人口规模第一的市场逐步往有人有钱的市场发展，这种明确的趋势，即便没有先例可循，但从生意的角度来判断兴趣肯定是有的，大部分有魄力的跨国药企都会想：

那是黑猫白猫论的时代，经济优先，很快拉开了跨国药企在中国发展的序幕。随着中国区市场的快速发展，目前已经全球第二大的医药市场，更加是跨国药企的必争之地，那跨国药企在中国的玩法就值得好好思考了。

二、合资模式

1979年7月1日，《中华人民共和国中外合资经营企业法》通过人大审议，成为中国历史上第一部合资企业法，在法理上解决了合法性的问题，时逢中日关系修复期，1980年2月，国家医药管理局和天津市革命委员会向国家计划委员会和外商投资管理委员会提出合资计划。

中日双方签暑了《合资经营中国大冢制药有限公司合同书》《技术合作合同》和《中国大冢制药有限公司章程》三份文件。中国医药工业公司和日本大冢制药株式会社共同出资7100万元，成立合资公司中国大冢制药有限公司。

1981年2月，中国第一家合资制药企业天津大冢诞生，以此为开端，天津大冢、上海施贵宝、无锡华瑞、西安杨森、苏州胶囊相继成立，行业内称为「老五家」。

中美上海施贵宝虽然是国内第二个成立的合资制药企业，但却创立了国内制药工业多个第一：第一个中美合资的制药企业；第一个建立专业医药销售队伍的制药企业，首开医院医生学术推广的新模式；第一个获得加拿大保监局质量认定的中国公司；第一个通过了FDA认证，中国首家西药制剂产品出口到美国的合资企业；建立了中国第一支非处方药物推广队伍等。

出于政策的限制和自身发展的需要，跨国药企最初来到中国时大都会选择一个在华合作伙伴，最早的一批合资公司，成立时间早，那时候也只有国有资本，所以大多都是国企与外企的合资；随着改革开放的深化，逐渐有民企崭露头角，后来也有过新一批合资公司，赛诺菲和民生、先声和默沙东、海正和辉瑞等等。遗憾的是，随着行业的高速发展，有许多合资公司走到了分道扬镳的阶段，第一波「分手潮」发生在上世纪末到本世纪初，第二波「分手潮」发生在近几年。

成功的合资都是相似的，失败的合资各有各的失败。

究其根本，有个前辈说的很到位，那就是合资公司的股东文化深层次的不匹配导致商业模式的不落地，早期的合资公司大多都是药企之间的合作，在企业文化上的冲突会远远的大于实业与金融机构的冲突，这种企业基因层面的内在逻辑的根本性冲突是不可缓和的，合资试错成本又高，所以这条路走的人也就越来越少。

三、独资模式

随着跨国药企对中国市场的了解和把握以及中国加入WTO，在华跨国药企越来越倾向于独资，从1990年到2010年，一大批的外资制药企业在华设立办事处、成立投资公司及兴建工厂。随着对中国市场发展的深入，在生产和销售之后，跨国企业开始在华设立研发中心。

1997年，丹麦制药企业诺和诺德在北京设立研发中心，这是第一个跨国生物制药企业在华设立研发中心。无论是「in China for China」还是「in China for Global」，跨国药企齐聚张江做研发的盛况前后持续了大约十年。从2004年前后开始，罗氏、辉瑞、阿斯利康、礼来、赛诺菲、诺华等跨国药企相继投资数十亿美元在中国设立研发中心，行业培养了大量的人才。

随着跨国药企在中国的快速发展，逐渐成为一股重要的行业力量，形成了新的联盟：中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会（RDPAC），隶属于「中国外商投资企业协会」，如今已是一个由42家具备研究开发能力的跨国制药企业组成的非营利组织。 目前，RDPAC会员公司已在中国设立了49家工厂，31个研发中心，在过去两年，RDPAC成员向中国市场引进100余个创新药物，占同期中国市场所有上市创新药物的80%。

随着医改带来的中国医药市场的剧变以及多种因素，挑战也随之而来。

在销售端，2013年的"GSK事件"，最终GSK被罚款30亿美金，甚至一度退出了RDPAC（已回归），对于行业运行规则的冲击是巨大的，但强调合规的学术推广也为后来创新药红利到来的销售奠定基础，倒逼行业自律。2019年，RDPAC发布了最新修订的行业行为准则，根据IFPMA的新方式，从基于规则的准则规定转变为基于诚信、价值观和原则的文化——最重要的是，还要获得患者的信任。

在研发端，此前，研究中心通常定位是针对中国未被满足的临床需求来定制药物研发，被形容为跨国药企「in China, for China」研发立场的基石，受限于当时的评审效率以及市场结构，它们在中国的研发活动只是跨国药企全球研发战略的一个后期地域延伸，以D（development开发）为主，而不是R（research研发），很少有药企把中国市场列入到早期临床开发计划之中。

2017 年6 月，原国家食品药品监督管理总局正式加入ICH ；2018 年6 月，国家药品监督管理局进一步成为ICH 管理委员会成员。由于研发数据结果得以互认，导致跨国药企投入巨资在全球设立多个研发中心是一种资源浪费，跨国药企也开始意识到过去的「研发中心」无法适应当下的中国市场竞争节奏。从2016年开始，多家跨国药企开始陆续宣布关闭其在华研发中心或部分研究部门，进行战略调整。

跨国药企在华独资公司能更好的执行其战略意图以及利益最大化，是各种制约因素下相对好的在华策略，也取得了巨大的成就。然而并不是所有跨国药企都能玩得转中国市场，中国特色医药市场的特殊性不仅自古以来，而且一直在变，要把握住变化中的巨大机会，这个命题对于所有跨国企业都是存在的。

办法千千万，但万变不离其宗，终归还是要依靠群众、发动群众、走本土的群众路线。从比较成功的阿斯利康来看，找到优秀的本土团队并充分信任决策灵活是一种路径，2017年，原阿斯利康中国总裁王磊升任阿斯利康全球副总裁，国际业务和中国总裁，大力出奇迹。

四、合作模式

在探讨合作时代的变化时，还是看看医药这个特殊品类的一些特征：

1）分布式研发，药物研发阶段是高度智力密集型，很难集中力量办大事，疾病的多样性也导致了很难有人能做全科冠军，研发阶段的随机性特别强，呈现出高度的分布式创新，从药时代的一个数据看，近些年，大多数被批准的新药都来自或最初由规模较小的生物制药公司开发。

2）全球市场散，疾病的治疗原理全球有很大程度的一致性，但药物是高度监管的法规产品，各国的医疗水平、监管政策以及支付政策差异巨大，这就导致了一个全球化的销售网络往是奢侈品，更何况销售资源还分科室...

3）价值衰减快，从获批上市开始，该品种全生命周期的价值就随着时间的推移逐步衰减，直至最终专利悬崖价值毁灭，因此全球化的商业化能力在药品上市后是最为重要的能力，一个药物的价值在不同药企手里差异可能巨大...

4）专业化分工，从研发到生产到销售，价值链很长且专业度高，逐步形成了社会化大分工，此前《复盘生物科技大牛市，谁将会是中国医药首富？》中提及的VIC模式就是这个逻辑下的极致，药企很容易通过专利授权实现了产权、收益和经营的再分配。

随着国内药企的快速成长，不管是早期发家成功转型「研产销」一体化的本土Bigpharm，还是以研发团队为主的本土Biotech，已经能在某些产业分工环节中形成一定的竞争优势，在跨国药企的资源再配置的阶段中产生了大量内外资的合作，这个阶段，本土药企在既有的竞争优势之外，BD能力就成了弯道超车的核心能力。

对于已上市在售品种而言，随着药企实力的提升，轻量级的代理CSO模式已经远去，更多的是直接的大中华区权益交易，但也有些变化在发生，从之前的阿斯利康从绿叶引进的血脂康到最近的拜耳向华领引进新型糖尿病治疗药物Dorzagliatin，中国药企向跨国药企出售权益的案例也在增加。

对于未上市在研品种而言，这几年 License in / out 已经玩得非常成熟了，也催生了一大批Biotech公司，根据医药魔方NextPharma数据库收录的国内医药项目  License in 交易案例可以发现，截至2020年4月6日，近5年国内引进创新药项目共200个（涉及交易186笔），占到全部引进项目的85%。

跨国药企每年投入巨资到研发中，但资源总是有限的，除了一些万众瞩目的旗舰产品，还有大量的二线以下的产品，甚至是冷藏产品，曾经投入的研发资源并没有得到充分的价值释放。中国市场的特殊性又给了很多资产价值释放的机会，从前文提及的成熟品种的出售回收现金，到二线以下在研品种的License回笼资金同时保留潜在收益，都是跨国药企更好的资本循环。

通过交易产生的合作关系，权责清晰，激励到位，实现了资源更有效的配置。

通过交易达成的合作模式超额博弈来自于交易条款的博弈能力以及对于品种预判的分歧，捡漏者有之，跳坑者亦有之，买卖本质上就是交换分歧，这些交易就全看药企老板的战略能力了，买定离手，愿赌服输，输钱不可怕，更可怕的是输时间，节奏踏错的代价太大了...

五、联盟模式

此前，再鼎的杜大姐有个很有意思的观点：新药研发犹如接力赛，需要各阶段的契合，不是每家公司都需要从靶点创新开始。在国内科研机构提供靶点支持还不能与美国相比时，有过硬的产品和团队，才是顺应天时地利人和。凭借着中美管线的代际差的时代红利，催生了一批创新药公司，不管口号怎么喊，实际上分流出几个流派：

1）中国标准、中国市场，这种是ROE最高的模式，大量有本土研发、销售资源的传统药企通过这种方式快速导入品种，迅速抢占市场。

2）国际标准、中国市场，这种主要是 License in 的 Biotech 公司选择的路径，由于创始团队很多都是对应领域的外企高管，做的是研发确定性比较高的品种，对接轨国际标准，按科学办事，由于只关注中国市场，投入也相对可控，引进成本低的项目ROE也很高。

3）国际标准、全球市场，依然是外企高管背景或者科学家背景的创始团队，赌新靶点或时间差不大的品种，往FIC走，用国际标准真的推中美双报，上国际多中心临床研究，风险大，收益也大，赌对了就拿的是美国成功biotech的公司的剧本。

招式都是好招式，没有高下之分，打好了都是王者，关键看打拳的人适不适应。随着行业的发展，不管是什么路线的玩家，早期启动的项目已经陆续到了商业化的阶段，同时，在容易摘的果实都被摘完后，新的管线布局也会探索风险更高的真创新项目，这就带来一个阶段性的结构性变化。

大量没有商业化能力的Biotech公司的创新药品种临近获批与中国市场销售壁垒之间的矛盾被提上了日程，所以陆续看到有Biotech公司把自己用来完成IPO上市的核心品种授权给有科室销售资源的Bigpharm。

这个问题同样镜像的存在于以「国际标准、全球市场」做全球新的Biotech公司，海外市场的销售怎么办，中国市场还能通过背靠本土优势自建团队来赌一把，海外市场盘踞了那么多跨国巨头，一个Biotech公司想自建渠道无异于痴人说梦，然而如果没有海外市场的支持，按全球标准做全球临床就是浪费钱...

集中化的药物研发与分散化的全球市场的内在冲突不可调和，在利益最大化的商业逻辑下，是必然带来持续性的跨国药企和本土药企之间的双向BD交易，完成上市品种与销售网络的重构，所以前文提及的合作模式应该是未来的主流。

今年，国内提出了「构建国内国际双循环相互促进的新发展格局」发展思路，要逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，培育新形势下我国参与国际合作和竞争新优势。在这种经济环境的大气候和医药行业规律的小气候双重作用下，会进一步加速跨国药企和本土药企之间的双向BD交易，搭建更符合当下形势的资产结构。

具体看这里面最有意思的一种交易类型，做全球新的品种海外权益授权给跨国药企，能不能成功的BD出去，考验的就不是临门一脚的谈判。首先是研发的创新性问题，方向是否赌对了；然后就是整个公司运营的标准体系的问题。如果说上市后品种的合作交易是单纯的一锤子买卖交易，那研发阶段品种对跨国药企的授权、联合开发就是公司标准、体系之间的对接。

这绝非易事，正如前文提及合资模式下不可调和的内在矛盾：合资公司的股东文化深层次的不匹配导致商业模式的不落地。在研发上更是如此，这几年那些终止的品种授权合作，也不乏大厂...

由此，就出现了一种相对复杂的交易结构：

1）全球合作，中国药企的创新药的海外权益授权给跨国药企，由跨国药企开发全球市场；

2）股权投资，跨国药企对中国药企进行股本投资，分享可能的股本收益；

3）资源整合，还对其他管线资源甚至销售资源进行持续的整合；

三个要素具备了，双方形成一种双向利益持续相关的利益共同体，姑且称之为联盟模式。

这种联盟模式，从跨国药企的角度来看，比前文提及的合作模式的买卖关系更紧密，但又比合资或独资的模式更灵活。即能够拥有品种商业化的分成收益，也有可能有潜在的股本收益，由于是二级市场操作，有情况需要腾挪的时候处理起来也比较灵活，同时，由于是各自的本土团队在各自本土作战，宏观的经营风险可控。跨国药企获得了有价值的品种以及投资收益，本土企业获得了背书和资金的支持加速发展提升估值，各取所需。

这类交易往往出现在做FIC的Biotech公司中，跨国外企高管背景的创始团队，文化和圈层比较匹配；研发能力比较强且接轨国际，标准比较匹配；敢赌新品种，且有阶段性的成果；融资比较激进，做大蛋糕比分蛋糕更重要。

这几个标准一筛选，匹配的Biotech公司就不多，更不用说传统药企了，所以有些成功是无法复制的，偶然性太强，像2017年新基投资百济就是这种合作模式的标杆，虽然小公司成长过程中该遇到的问题基本都会来一遍，但是只要大逻辑没变，在新基被收购之后，还会有安进，这种看似神奇的Deal某种程度上也有必然性，假设安进必须要做这个Deal，当时市场上还有更好的选择么？

在双循环背景下，这类交易可能会越来越多，像最近的一些交易，天境生物和艾伯维的交易就是1和3，基石药业-B（2616.HK）和辉瑞的交易就是2和3，华领医药-B（2552.HK）就是只是前文提及的产品合作。

这些交易结构都很有意思，由于一不小心就发散了，写多了，篇幅所限就没办法展开了，简单来说，天境的交易最大的价值在于背书增信，解决了历史遗留问题，这个意义甚至比交易更重要；基石和华领的交易只能感慨通和毓承是最大赢家...这种中国区权益的处理方式，已经是众多约束条件下的最优解了，未来很多临近商业化的Biotech公司可能会效仿。

回到联盟模式，最核心的是研发品种的全球合作，通过筛选FDA的批件就是最初的池子，再看具体品种在国际市场的稀缺性，可以一定程度的思考联盟的可能性，就看公司的临床和BD能力了。

结语：

中国市场的前景足够吸引人，跨国药企都愿意来分一杯羹，由于市场的独特性，并不是所有跨国药企都能玩好中国市场，有阿斯利康、辉瑞、罗氏这种风生水起的王者，也有新基、安进这种闪转腾挪的青铜。

几种进入中国市场的模式应该会长期同时存在，但不同时期各有侧重，在当下的环境下，这种联盟式的合作，对于本土企业而言，是很大的加速器，但这仅仅是开始而不是结束，只是短期事件型机会，还是长期带来质变性，还是得看创始团队的实力和运气了。