《电鳗快报》文/商一炀

9月30日，ST南风(000737)股票复牌。9月29日，ST南风披露董事会通过了重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

《电鳗快报》研究整个交易方案发现，北方铜业资产装入ST南风实现上市，而ST南风原有资产置出，上述资产均是山西国资委旗下资产，借用ST南风这个“壳”资源实现资产优化配置。由于实控人不变，该交易构成重大重组，但不构成重组上市。

ST南风重大重组 主业和控股股东均发生变更

根据预案披露，ST南风的本次交易方案包括四个部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和募集配套资金。

其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响签署3项交易。

重大资产置换交易中，ST南风将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换。

发行股份及支付现金购买资产交易部分，ST南风以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。

《电鳗快报》注意到，其余8家交易对方的对北方铜业的持股非常分散，晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销分别持有北方铜业4.75%、4.75%、4.75%、4.75%、0.44%、0.44%、0.44%、0.29%的股份。

增发价较低。各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为ST南风审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

股份转让交易部分。ST南风控股股东山焦盐化向中条山集团转让140,97.0,768万股ST南风股票，占本次交易前ST南风总股本的25.69%。中条山集团同意将与ST南风进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让上述股份的交易对价。

同时，ST南风向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

ST南风募集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，不足部分由ST南风自筹解决。

本次交易完成后，ST南风的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为ST南风的全资子公司。

构成重大重组 新增股份锁定期36个月

根据预案和上市规则，北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的ST南风非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

本次交易构成重大资产重组本次重组，构成关联交易，但不构成重组上市，也就是不构成俗称的“借壳上市”。

目前，标的资产的交易价格尚未最终确定，但根据标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

截至9月29日，山西省国运公司通过持有焦煤集团100%股权间接持有山焦盐化85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方中，中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为山西省国运公司直接或者间接控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重组上市。上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。

对赌业绩和北方铜业估值尚未定论

从披露数据来看，北方铜业收入和利润均较为稳健，且盈利能力有显著提升。2018年、2019年和2020年1月至8月份，北方铜业的营收规模分别为86.7亿元、76.54亿元和36.27亿元，净利润分比为5948.92万元、2.18亿元和2.34亿元。

截至9月29日，北方铜业的审计及评估工作尚未完成，北方铜业评估值及交易作价均尚未确定。因此，本次交易的业绩对赌和补偿条款尚难以确定。