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《金证研》沪深资本组 易安/研究员 清和 映蔚 洪力/风控审查

面点是中国烹饪的主要组成部分，素以制作精致、风味多样等特点闻名于世。近年来随着我国居民人均可支配收入的提高，速冻面点食品的需求也呈现旺盛的增长态势。而立志将“巴比馒头”打造为中式面点全球品牌的中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“中饮股份”）能否顺势而为？尚未可知。

反观其背后，中饮股份为两大供应商创收上亿元，而这两家供应商从业人数“寥寥无几”，其交易真实性存疑。与此同时，重要供应商问题“频出”，社会责任或存缺失。此外，其合作的施工单位“黑料”缠身，承建的工程质量或存隐忧。而其保荐机构近些年屡屡“吃”警示函，或难勤勉尽责。种种问题之下，中饮股份何去何从？

一、“零人”公司撑起上千万元采购额，交易数据真实性存疑

值得注意的是，中饮股份与其合作多年的供应商因产生合同纠纷“打起官司”。

据中饮股份签署日为2020年9月22日的招股书（以下简称“招股书”），2018-2019年，上海万有全东昕食品有限公司（以下简称“上海万有全”）分别位居中饮股份前五大供应商的第三位、第一位，中饮股份对其采购额分别为3,432.54万元、7,038.85万元，占当期采购总额的比例分别为5.57%、8.94%。

2019年，上海万有全以超7,000万元的采购金额成为中饮股份的第一大供应商，而令人疑惑的是，上海万有全的从业人数或“寥寥无几”。

据市场监督管理局数据，上海万有全成立于2014年8月14日，主营业务为食品经营。据其披露的2016-2019年年报，其缴纳社保的员工人数分别为0人、0人、0人、1人。

这意味着，上海万有全在成立后的第三年便一跃成为中饮股份的第三大供应商，而2019年，上海万有全或“一人”撑起了逾7千万元交易额。

此外，2019年底中饮股份与上海万有全因合同纠纷“打官司”的问题同样值得关注。

据中国裁判文书网信息，2019年12月12日，中饮股份与上海万有全因买卖合同纠纷案，在上海市松江区人民法院审理。另外，法院认为该案件不宜在互联网公布。

因未能在互联网公布，该纠纷具体内容不得而知，而此前中饮股份与上海万有全已合作至少四年。2019年，双方还达成了千万元的交易，另一边却“翻脸”闹上法庭，而该供应商或为“一人”公司。

无独有偶，中饮股份的另一家重要供应商或为“零人”企业。

据招股书，2016-2017年，上海其隆食品有限公司（以下简称“上海其隆”）分别位居中饮股份前五大供应商的第一位、第二位，中饮股份对其采购额分别为3,618.85万元、2,870万元，分别占采购总额的7.36%、5.33%。

2016-2017年，中饮股份对上海其隆的采购额累计达6,488.85万元。

据市场监督管理局数据，上海其隆成立于2014年4月23日，主营业务为销售预包装食品、食用农产品。

而年报显示，2017-2019年，上海其隆社保缴纳人数均为0人。

也就是说，上海其隆在成立后的第三年便成为中饮股份的第一大供应商，中饮股份对其采购额累计超6,000万元，而其多年来或均为“零人”公司。

“寥寥无几”的从业人数如何撑起上千万元的交易金额？令人费解。而中饮股份供应商存在的问题远未结束。

二、重要供应商问题“频出”，社会责任或存缺失

据招股书，2016-2017年，上海爱森肉食品有限公司（以下简称“上海爱森”）均位居中饮股份前五大供应商的第四位，中饮股份对其采购额分别为2,471.71万元、2,549.88万元，占当期采购总额的比例分别为5.03%、4.73%。

值得注意的是，上海爱森在经营、环保、交通运输等方面多次违规，而遭行政处罚。

据市场监督管理局数据，2020年6月，在上海市农业农村委员会执法总队开展的抽查检查中，上海爱森被发现问题，并被要求责令改正。

2017-2019年间，上海爱森在上海市奉贤区市场监督管理局开展的食品抽查检查中多次被检查出问题，并被要求加强管理、确保安全，总计次数达六次。

此外，上海爱森还曾三次因违反固体废物管理制度被处罚。

据市场监督管理局数据，2017年3月，上海爱森两度因违反固体废物管理制度及水污染防治管理制度，而被上海市环保局责令停止违法行为，并处罚款。

2016年6月，上海爱森因违反水污染防治管理制度，被上海市奉贤区环保局处以责令立即改正，并处以罚款。

不止于此，上海爱森还曾三次因交通运营不规范，被当地交通委员会处以罚款。

据市场监督管理局数据，2017年3月，上海爱森因“道路货运经营者不规范经营、服务”，被上海市交通委员会执法总队处以罚款。

2015年12月及2017年3月，上海爱森两次因其运输车辆未按照国家和本市的规定悬挂和使用与其运输经营业务相符的营运标志，被上海市交通委员会执法总队进行处罚。

重要供应商在抽查检查、环保检查以及交通运营方面，多次遭行政处罚，社会责任或存缺失，而中饮股份称其“建立了严格的采购控制程序”，或为其说法“打了脸”。

三、逾4亿元存款“趴”银行“吃”利息，募资“补血”合理性存疑

值得注意的是，中饮股份“手握”大笔银行存款“吃”利息，其或存在资金利用水平低下的情形。

据招股书，2017-2019年，中饮股份的货币资金分别为35,149.6万元、45,793.49万元、48,718.24万元。同期，中饮股份的银行存款分别为35,005.06万元、45,594.23万元、48,715.01万元。

同期，中饮股份的利息收入分别为17.48万元、1,581.22万元、1,726.1万元。

不难看出，中饮股份“手握”超4亿元的银行存款，2018-2019年利息收入均超千万元。2019年，中饮股份收益率达3.54%。

另一方面，中饮股份并无有息负债。

据招股书，2017-2019年，中饮股份的短期借款分别为962.62万元、0元、0元。同期，中饮股份并无一年内到期的非流动负债、长期借款。

也就是说，中饮股份只在2017年有962.62万元短期借款，并无其他有息负债。与此同时，中饮股份的资产负债率逐年走低，资产负债结构趋于合理。

据招股书，2017-2019，中饮股份的资产负债率分别是34.87%、29.64%、26.03%。

据同花顺iFinD数据，同期，同行业上市公司绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”）的资产负债率分别为19.26%、20.78%、16.43%，三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”）的资产负债率分别为54.07%、55.26%、57.82%，福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”）的资产负债率分别为47.91%、55.12%、51.73%，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”）的资产负债率分别为15.59%、22.56%、20.59%。

2017-2019年，上述四家同行业上市公司资产负债率均值分别为34.21%、38.43%、36.64%。

据招股书，中饮股份此次上市募集资金共计9.5亿元，分别用于“巴比食品智能化厂房项目”、“生产线及仓储系统提升项目”、“直营网络建设项目”、“食品研发中心和检测中心项目”、“品牌推广项目”等以及“补充流动资金项目”。其中，拟使用募集资金1.5亿元补充流动资金。

手握逾4亿元存款“吃”千万元利息，近两年并无有息负债，资产负债结构也趋于合理，中饮股份或许并“不差钱”，其募资“补血”合理性存疑。

四、产能数据与官宣信披“不一”缩水近15%，产能利用率或“拔高”近10%

目前，中饮股份拥有三处中央工厂，分别是上海工厂、广州工厂及天津工厂。其中天津工厂2019年12月投入使用。

据签署日为2019年12月25日签署的招股书（以下简称“2019版招股书”），2019年上半年，中饮股份上海工厂成品类产品的产能为2.45万吨，馅料类产品的产能为1.93万吨；广州工厂成品类产品的产能为0.41万吨，馅料类产品的产能为0.16万吨。

由上可知，2019年上半年，中饮股份的馅料类产品产能共计2.09万吨、成品类产品产能共计2.86万吨。

据招股书，中饮股份募投项目“巴比食品智能化厂房项目”的环评部门及项目批复编号为“松环保许管[2019]314号”，建设主体为中饮股份。

据上海市松江区政府公开信息，2019年5月31日，上海市松江区生态环境局发布关于“中饮巴比食品股份有限公司巴比食品智能化厂房项目”（以下简称“巴比食品智能化厂房项目”）环境影响报告表的审批意见，审批文号为松环保许管[2019]314号。

据上海市松江区政府发布的“巴比食品智能化厂房项目”环境影响报告表，中饮股份实际生产产能为年产馅料类产品2.45万吨/年、面点类产品3.7亿个/年。

也就是说，中饮股份在招股书中披露的馅料类产品产能2.09万吨，与其在环评报告中披露的馅料类产品产能2.45万吨，存在数据“对不上”的现象，且招股书披露的产能低于环评近15%。

而经《金证研》沪深资本组统计，倘若以环评报告披露的产能2.45万吨为基数，则2018年及2019年上半年，中饮股份馅料类产品的产能利用率分别为106.94%、51.43%。

同期，中饮股份在招股书中披露的馅料类产品产能利用率分别为125.36%、60.29%。

可见，按照环评报告披露的产能数据基准，以招股书披露的产量及产能数据计算得到的产能利用率，招股书披露的产能利用率高于前述环评计算所得的产能利用率，2018年及2019年上半年，招股书披露的对应产能利用率分别“拔高”近20个百分点、10个百分点。也就是说，中饮股份的产能数据真实性几何？尚待推敲。

五、施工单位“踩雷”安全生产问题，工程质量或存隐忧

据招股书，中饮股份拟使用募集资金1.8亿元投资“巴比食品智能化厂房项目”。

2018年8月31日，中饮股份与中建安装集团有限公司（以下简称“中建安装集团”）签订《建设工程施工合同》，约定由中建安装集团承建巴比食品智能化厂房，合同金额为8,300.66万元，该合同正在履行。

而事实上，中建安装集团曾因施工现场存在问题被处罚。

据苏应急调罚﹝2020﹞07号文件，2019年9月，中建安装集团与江苏华淳建设工程有限公司联合承包的轨道交通3号线安装装修工地，发生一起触电事故，造成一人死亡。

上述处罚信息显示，中建安装集团存在安全管理不到位，对作业现场安全环境监管不到位，未及时发现和消除环境改变带来的安全隐患，作业前未再进行有效的安全技术交底，未专门制定操作规程等问题，对事故负主要责任。2020年7月16日，苏州应急管理局对中建安装集团给予罚款29万元的行政处罚。

据市场监督管理局数据，2020年5月，中建安装集团实施的工程项目现场的钢筋工人从外架上摔落，因施工现场脚手架未采用脚手板满铺、未设置密目式安全网封闭，中建安装集团违反《中华人民共和国安全生产法》，被南京市溧水区应急管理局作出罚款1.5万元的行政处罚。

无独有偶，中建安装集团还多次因经营违规被处罚。

据马鞍山市政府公开信息，2019年7月，马鞍山慈湖高新管委会发布了“中建安装集团施工的马鞍山华旺新材料科技有限公司12万吨年装饰原纸生产线新建项目，施工现场扬尘防治措施不到位的行为案”。

据公开信息，中建安装集团施工的“马鞍山华旺新材料科技有限公司12万吨年装饰原纸生产线新建项目”，施工现场扬尘防治措施不到位的行为，违反了《安徽省大气污染防治条例》，而被罚款2.1万元。

据深交罚决第ZD037877号文件，在2019年8月，中建安装集团在南山区西丽北路因擅自占用或者挖掘城市道路的违法行为，违反《城市道路管理条例》，而被深圳市交通运输局处以罚款5,000元的行政处罚。

与经营多次违规、安全生产问题频繁“踩雷”的施工单位合作，其实施的工程质量几何？不得而知。

六、保荐机构黑历史“缠身”，或难勤勉尽责

据招股书，中饮股份聘请的保荐机构及主承销商为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）。

2017-2019年，国元证券曾多次“踩雷”违规经营而遭行政处罚。

据公开信息，2016-2018年及2019年上半年，国元证券及其员工因违规经营而遭监管层的“点名”累计达8次。

据中证协函[2018]160号文件，2018年4月，国元证券员工楚江华和贾阳予，以助理营销经理名义对13名未取得证券执业证书的人员，以开户奖的方式进行考核并发放奖励，中国证券业协会责成国元证券对楚江华和贾阳予以严肃处理。

据广东证监局行政处罚决定书〔2018〕3号文件，2018年3月，蒋乐辉系在国元证券股份有限公司中山体育路证券营业部任职的证券从业人员，从业期间为2009年6月1日至2017年3月30日。2015年6月12日至2017年3月3日，蒋乐辉私下接受李某平等多名客户委托，利用“梁某根”、“黄某玲”证券账户（以下简称“账户组”）买卖证券。期间，账户组的交易均由蒋乐辉决策实施。蒋乐辉在私下接受客户委托进行证券交易期间没有违法所得。对此，广东证监局责令蒋乐辉改正，给予警告，并罚款10万元。

据证监会福建监管局行政监管措施决定书[2017]28号文件，2017年11月，国元证券股份有限公司福州五一南路证券营业部的经营证券业务许可证逾期未更换、未及时报备经营范围变更事项，而后其按要求向证监会福建监管局提交了整改报告。

据证监会安徽监管局行政监管措施决定书[2017]24号文件，2017年9月，国元证券被指出资产管理业务部门在业开展中存在超出部门职责开展业务、个别资管产品运作管理不规范、内控机制不健全、合规风控管理不到位等问题，而被采取责令改正措施。

据证监会安徽监管局行政监管措施决定书[2017]10号文件，2017年4月，国元证券在保荐安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，对发行人关联交易情况的尽职调查不到位，未能充分履行勤勉尽责义务，而被安徽证监局采取出具警示函措施。

据国元证券公告，2017年4月，国元证券下属公司国元证券经纪（香港）有限公司因于2010年9月至2012年7月期间，未严格审查经纪业务客户资金流转（第三者资金存取交易），违反了中国香港《防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动的指引》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》及《证监会持牌人或注册人操守准则》等相关条例要求，香港证券及期货事务监察委员会对其国元证券经纪（香港）有限公司作出公开谴责并罚款450万港元。

据股转系统发[2016]231号文件，2016年8月，国元证券因为投资者开通合格投资者权限前，未按照要求报送投资者账户信息，而被全国股转公司采取出具警示函自律监管措施。

据股转系统发[2016]112号文件，2016年4月，国元证券因督导的安徽雪郎生物科技股份有限公司原高级管理人员违反规定转让股份，而被全国股转公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

另外，2019年下半年至今，仅一年左右的时间，国元证券及其员工频频“吃”警示函。

据津证监措施[2020]11号文件，2020年6月，国元证券营业部财富顾问（营销经理）闫复、李昂存在委托他人从事客户招揽活动的行为，营业部对员工客户招揽活动管理不到位，未能严格规范工作人员执业行为，而被天津证监局采取警示函的行政监管措施。

据安徽监管局行政处罚决定书〔2020〕4号文件，2020年5月，时任国元证券亳州营业部总经理的汝伟，在2006年5月28日至2019年6月11日期间，借用“张成”普通账户、信用账户从事股票交易，构成证券公司从业人员违法买卖股票。安徽证监局因而对汝伟借用他人账户买卖股票行为，处以8万元罚款。

据证监会公开信息，2019年12月，证监会对国元证券存在的债券部门异地团队未配备专职合规人员；公司合规专项考核占比仅为7.5%，低于15%；部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平；合规部出具合规审查意见，未见公司合规负责人书面签字确认等七项问题，而被证监会采取责令改正措施的决定。

据证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2019〕38号文件，2019年12月，国元证券因在产品营销、信息系统管理方面存在未履行必要合规审查程序的情况被安徽证监局采取出具警示函措施的决定。

据证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2019〕31号文件，2019年11月，国元证券在保荐安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，存在部分尽职调查程序不规范的情形，未能充分履行勤勉尽责义务，而被安徽证监局采取警示函措施的决定。

据津证监措施〔2019〕28号文件，2019年10月，刘世杰因在国元证券股份有限公司天津河北路证券营业部任职营销经理期间，存在以下违规行为而被天津证监局采取出具警示函措施的决定：2017年1月，向客户介绍新股申购项目，承诺无风险年化收益15%；2018年11月16日，通过索要客户证券账户用户名和密码，为客户办理融资融券账户资金查询事宜；2017年至2018年期间，在不具有证券投资咨询执业资格的情况下，多次向客户提供荐股信息；2017年期间，为客户之间的融资提供业务咨询及合同文本。

据重庆证监局公开信息，2019年7月，国元证券重庆观音桥步行街证券营业部因在开展融资融券业务过程中存在未充分验证客户资料的真实性、准确性等适当性管理工作不到位的违规行为，而被重庆证监局出具警示函。

作为企业在业务上合法合规的重要“守门人”，国元证券频频“吃”警示函，其能否勤勉尽责？仍是未知数。