《电鳗财经》文/刘云峰

9月27日晚间，天津松江股份有限公司(以下简称“*ST松江”)发布《重大资产重组预案》称，公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的天津卓朗科技发展有限公司(以下简称“卓朗科技”)61%股权(以下简称“出售标的”)，同时卓朗科技通过在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求新的投资人进行增资(拟增加注册资本金1.35亿元)。

据悉，*ST松江已连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，如果*ST松江2020年度经审计的净利润仍为负数，该公司股票将可能被暂停上市。通过本次交易，*ST松江将收回巨额投资资金，偿还债权人债务。并能够调整资产负债结构，推动已建成项目解封解押，完成重要项目的施工建设和交付，使经营回归健康发展轨道。但《电鳗财经》注意到，有债权人对上述交易持反对意见，且出售标的存在股权质押、司法冻结情形或将面临无法交割的巨大风险。

收购整合不利 商誉减值风险增加

2017年,*ST松江收购卓朗科技80%股权，进入云计算、大数据领域，形成房地产与智慧城市双主业的多元化业务局面。卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成解决方案、IDC(InternetDataCenter，即互联网数据中心)建设与托管服务、云计算服务、IT产品分销与增值服务等“一站式”IT服务。

但2017年收购完成后，经过3年的实际运营，收购时预期的产业协同效应未能充分实现。一方面，卓朗科技的数据中心业务具有短时间强投资的特性，需要比较强大的资金支持。而*ST松江受国家宏观经济政策对房地产行业融资限制、国有控股企业股权融资要求严格等不利因素的综合影响，该公司房地产业务陷入困难。同时，*ST松江的融资渠道较为单一，资金规模受限，负债率高企，制约了卓朗科技业务发展。

另一方面，根据*ST松江与卓朗科技签订的并购交易协议，并购约定的业绩承诺期为2017年-2019年，卓朗科技的管理团队及核心员工应于交易交割日后的三年内继续在卓朗科技或其子公司任职。卓朗科技80%股权于2017年8月16日交割至*ST松江，该等任职承诺期间即将届满。由于*ST松江传统主业为房地产业，管理团队在互联网综合服务和云计算等业务领域的经营管理经验相对薄弱，*ST松江面临并购业绩承诺期结束后的投后管理和整合风险，如果整合不利，可能影响卓朗科技及公司的整体业务发展，并导致商誉减值风险。

连年亏损致退市风险激增 出售

根据公告显示，2018年、2019年，*ST松江经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，上海证券交易所已对该公司股票实施退市风险警示。如果*ST松江2020年度经审计的净利润仍为负数，该公司股票将可能被暂停上市。面对种种不利局面，如何通过多渠道盘活资产，缓解公司经营压力，力争2020年扭亏为盈成为*ST松江的工作重点。结合诸多环境因素，现阶段出售卓朗科技部分股权成为*ST松江保壳的最佳选择。

公告显示，2018年、2019年和2020年1-6月卓朗科技分别实现营业收入8.72亿元、9.82亿元和3.18亿元，分别实现净利润1.52亿元、1.02亿元和-7789.40万元。根据股权转让评估报告显示，截至评估基准日2019年12月31日，卓朗科技全部股东权益的评估值为17.10亿元，对应本次出售标的卓朗科技61%股权价值为10.43亿元。*ST松江根据上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，将以10.43亿元为本次出售挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌转让。

根据增资评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，卓朗科技全部股东权益的评估值为17.10亿元，对应本次增资标的卓朗科技拟增加注册资本金1.35亿元的股权价值为13.19亿元。卓朗科技将以根据上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，将以13.19亿元为本次增资挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌方式进行。

截至目前，*ST松江持有卓朗科技80%股权，为卓朗科技的控股股东。*ST松江出售卓朗科技61%股权，预计收回现金不少于10.43亿元。该部分资金可用于偿还*ST松江目前存在的逾期金融负债和经营性债务，一方面能够调整该公司资产负债结构、降低公司融资成本，另一方面能够推动已建成项目解封解押，完成重要项目的施工建设和交付，进而通过项目销售回笼资金，恢复房地产业务正常发展，提升房地产主业的盈利能力。此外，卓朗科技通过增资，引入新资本，能够解除大部分*ST松江对卓朗科技提供的融资担保，既能够推动已建成项目解封解押，还能够提升*ST松江的融资信用。

但《电鳗财经》也注意到，根据*ST松江及卓朗科技与相关债权人签署的融资协议，本次重组需要通知相关债权人，部分融资协议进一步要求获得债权人同意。目前，多位债权人表示同意上述交易，但中电通商融资租赁有限公司对上述交易明确表示不同意。而其他相关债权人未回函，或未在回复函件中明确表示是否同意本次交易。因此在尚未取得全部债权人同意的情况下，上述交易存在进一步引发法律诉讼的风险。

此外，截至目前，出售标的存在股权质押、司法冻结的情形。相关事项解除前，出售标的将无法完成交割。同时，*ST松江作为债务人涉及多起诉讼，部分诉讼案件已进入司法执行阶段且原告方已向法院申请强制执行。出售标的作为*ST松江资产面临被司法强制执行的风险。如卓朗科技股权被人民法院查封或拍卖，则将导致本次出售无法交割。

《电鳗财经》将对此次卓朗科技61%股权被出售事项的后续进展，*ST松江未来的业绩表现以及其保壳之路的进程将持续予以关注。