近日，天海防务披露了公司第二大股东李露被刑事立案的公告。李露本是上市公司于2015年6月收购的标的公司金海运的原股东。由于金海运存在巨额存货和盈利水平大幅下滑问题，导致公司2018年计提11.84亿元商誉减值，又于2019年计提4410万元存货减值准备，严重拖累经营业绩。而李露及相关人员不配合提供相关资料，不履行信披义务，公司只得向公安部门寻求支持，获得对其刑事立案。这或许只是并购大潮中的沧海一粟，盲目并购导致不良后果的绝非天海防务一家，值得警惕。

2020年7月6日，天海融合防务装备技术股份有限公司（证券简称：天海防务，曾用名：上海佳豪，证券代码：300008.SZ）披露了一则《关于公司第二大股东李露被刑事立案的公告》（以下简称：刑事立案公告），截至7月6日，李露持有公司7031.25万股限售股，占公司总股本之比为7.32%，是公司第二大股东。近日，公司收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，经公安部门审查，认为李露及相关人员涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，决定立案。

巨额资产减值损失源于一场并购

据刑事立案公告披露，2015年6月12日，当时仍简称上海佳豪的上市公司与李露签署协议，约定以发行股份及支付现金的方式，收购原先由李露持有的标的资产——泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）100%股权。

另据2016年3月4日披露的收购交易报告书（修订版）显示，截至交易评估基准日，2015年3月31日，标的资产经审计净资产账面价值为7701.89万元，采用收益法的资产评估价值为13.55亿元，增值率1659.31%，溢价幅度惊人。经交易双方约定，本次收购的交易对价参考收益法资产评估值，定为13.55亿元，其中以现金支付6.57亿元，以发行股份的方式支付6.98亿元。收购完成后，将在公司账面形成大约12.23亿元的巨额商誉。对于金海运的发展前景，李露承诺从2015年到2017年三年内，实现经审计的扣非或不扣非净利润孰低值，累计不低于2.87亿元。

2016年4月6日，上海佳豪披露了资产过户完成的公告，截至公告当天，已经完成金海运100%股权过户的工商变更登记手续，金海运至此成为上市公司全资子公司。

可是，刚过了业绩承诺期，李霞名下的公司限售股尚未来得及解禁，金海运就“东窗事发”。2018年度，据天海防务年报披露，当期公司营业收入为10.29亿元，同比下滑30.68%，归属净利润亏损高达18.78亿元。导致公司巨额亏损的第一大原因，就是巨额商誉减值。其中，金海运全额计提商誉减值11.84亿元，上海沃金天然气利用有限公司全额计提商誉减值2.20亿元，上海捷能天然气运输有限公司全额计提商誉减值94.41万元。金海运计提商誉减值金额11.84亿元，占当期归属净利润亏损金额之比为63.05%，是导致2018年度经营业绩亏损的主要原因。

信息来源：天海防务2018年年报

另据2019年年报披露，当期天海防务的营收为5.89亿元，同比下滑42.70%；归属净利润亏损3.58亿元，继续亏损。导致亏损的原因包括：财务费用及其他相关费用大幅增加、主要业务板块收入下滑，以及计提存货跌价准备和坏账准备。其中，受到订单量严重不足的影响，金海运以前年度采购及生产的存货，面临减值风险，2019年度共计提存货跌价准备4410万元，占当期归属净利润亏损金额之比为12.31%，影响也比较明显。

2018年和2019年，天海防务的经营业绩分别受金海运巨额商誉减值和大额存货跌价准备的影响，合计资产损失金额高达12.28亿元。2019年3月21日，债权人中国船舶重工集团公司第704研究所（以下简称“704研究所”），以公司无法清偿到期债务为由，向法院申请对公司进行重整。2020年2月14日和2月21日，法院裁定受理704研究所的重整申请。截至目前，公司已经进入重整程序，存在被终止上市的风险。

如果没有当初增值率高达1659.31%的这笔高溢价并购，或许天海防务还不至于落魄到破产重整的境地。

李露及相关人员拒绝配合被刑事立案

金海运的经营业绩刚过业绩承诺期就变脸，导致天海防务全额计提商誉减值11.84亿元，或许还只是让人感到有些蹊跷。可是，此后李露及相关人员的行为就有些离谱了。

天海防务7月6日的公告显示，公司与李露签署的购买资产协议中，已经包括了李露和子公司金海运对履行上市公司信息披露义务，提供真实、准确和完整信息的承诺，以及对违反承诺，涉嫌信披违规所需承担的责任。

可是，在上述2018年度金海运经营业绩大跌导致巨额商誉减值，以及2019年度子公司计提大额存货跌价准备之时，金海运原股东李露、原管理团队和其他相关人员不配合上市公司提供相关材料。

对此，天海防务要求李露、金海运原管理团队及其他相关人员尽快解决包括存货在内的一系列问题，并配合上市公司开展内部审计工作；暂缓为李露及其一致行动人办理限售股解禁事宜；并对可能涉嫌违法违规的相关人员及行为，向有权部分反映。

最终，天海防务收到上海市公安局松江分局出具的立案告知书，对李露等相关人员涉嫌合同诈骗一案，决定刑事立案。

并购有风险，投资需谨慎

天海防务一着不慎，高溢价并购，踩了金海运的“雷”。可是A股市场在并购高潮中踩“雷”的上市公司，绝非少数。

以2018年踩“雷”王，大连天神娱乐股份有限公司（证券简称：*ST天娱，证券代码：002354.SZ）为例。据*ST天娱2018年年报披露，当期公司实现营收25.99亿元，同比下滑16.20%，归母净利润亏损高达71.51亿元。

至于影响当期归母净利润发生巨额亏损的主要因素，与天海防务如出一辙，都是并购带来的巨额商誉减值产生的负面影响。2018年度，*ST天娱共新增计提商誉减值准备40.60亿元，占当期归母净利润亏损额71.51亿元之比为56.78%。其中，投资深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）计提9.00亿元，投资雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）计提7.83亿元，投资北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙网科技”）计提4.27亿元，投资北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“悦游网络”）计提17.02亿元，投资北京和润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“和润传媒”）计提1.95亿元，投资上海凯裔投资中心（有限合伙）计提5282.75万元。

数据来源：*ST天娱2018年年报

值得关注的是，2018年度，上述六家导致*ST天娱计提巨额商誉减值准备的并购标的，多数来自2015年至2017年的上一轮A股并购潮。*ST天娱2015年至2018年年报显示，雷尚科技与妙网科技2015年下半年成为上市公司子公司，一花科技在2016年下半年加盟，而和润传媒和悦游网络则分别于2017年上半年和2017年下半年，成为上市公司体系中的一部分。五家标的公司计提的商誉减值超过40亿元，是当期*ST天娱商誉减值的“重头戏”。

此外，2019年度，豪计55.75亿元商誉减值的万达电影股份有限公司（证券简称：万达电影，证券代码：002739.SZ），或许也是从电影传媒行业的角度，展示了上一轮并购潮的影响。

上市公司通过积极并购，主营业务进行外延式发展，本来无可厚非，但如果在“并购潮”中，缺少了应有的投资理性，盲目溢价收购，风险不小，值得上市公司和广大投资者警惕。