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长鸿高科与原控股股东“藕断丝连”, 何不纳入同一实体整体上市?

金色光  2020-07-07 17:50:00  阅读量:11.4万

宁波长鸿高分子科技股份有限公司(以下简称:长鸿高科,曾用名:科元特胶)是一家以苯乙烯类热塑性弹性体(即TPES)的研发、生产和销售作为主营业务的拟上市公司。公司产品广泛应用于道路建设、防水材料、制鞋、汽车、家电、玩具、医疗、光纤光缆和润滑油等下游制造行业。2019年3月25日,公司向证监会提交了在上交所主板市场上市的IPO申请。

从经营业绩来看,从2016年到2018年,即报告期可比前三年内,长鸿高科的营业收入分别为4.75亿元、4.91亿元和10.21亿元,年化复合增长率为46.61%;净利润分别为5910.46万元、6946.15万元和1.81亿元,年化复合增长率为75.08%,单纯看经营业绩成长性,还算不错。

然而,经我们研究发现,长鸿高科与原控股股东宁波科元精化有限公司(以下简称:科元精化,曾用名:科元塑胶)在业务、资产、人员方面存在千丝万缕的联系,独立性或存疑问。此外,几乎与长鸿高科申请IPO同时,科元精化的借壳上市已经失败,科元精化为何不选择与长鸿高科一同整体上市呢?

与科元精化“藕断丝连”,独立性存疑

从长鸿高科的前身科元特胶于2012年6月设立起,科元精化(原名“科元塑胶”)就是公司的控股股东,长期持有公司100%股权。直到2017年4月,公司整体改制之前,科元精化才将公司全部股权转让给同一实控下企业宁波定鸿股权投资合伙企业(有限合伙),以及实控人陶春风。

可比前三年内,科元精化与长鸿高科在业务、资产和人员方面,都存在紧密联系。科元精化始终是长鸿高科的主要供应商,又是公司的客户,双方彼此租赁对方的资产,甚至相互出售资产,而且长鸿高科的董监高及核心技术人员中,不乏曾有科元精化工作经历的员工,甚至目前还有相互兼职的董监高。

先看业务关系。招股书显示,从2016年到2018年,长鸿高科向科元精化关联采购金额分别为1.26亿元、5794.89万元和8060.67万元,占当期公司采购总金额之比分别为36.38%、14.86%和10.44%,占比较高,金额不菲。科元精化分别是长鸿高科各期的第一、第二和第五大供应商,为公司提供主要原材料苯乙烯、丁二烯,以及工业气体和丁二烯装卸服务等多项商品及服务。

数据来源:长鸿高科招股书

此外,从2016年到2019年上半年,长鸿高科不断从科元精化获得销售收入。2016年度,公司向科元精化销售反应助剂的收入为51.41万元。2017年到2019年上半年,公司向科元精化销售未反应原料的金额分别为344.77万元、113.17万元和153.67万元。无论是反应助剂,还是未反应原料,向科元精化关联销售金额占同类交易金额之比都是100%。

数据来源:长鸿高科招股书

报告期内,科元精化既是长鸿高科的主要供应商,又是公司部分种类商品销售的唯一客户,这位原控股股东对公司业务的影响力,或由此可见一斑。

再看资产收购和租赁的关系。据招股书披露,报告期内,长鸿高科与科元精化的资产转让事项多达5起。

首先,由于长鸿高科缺少大容量丁二烯储罐,2016年12月21日,公司与科元精化签署协议,控股股东将其拥有的2个3500立方米的丁二烯储罐,位于同一地块的2个1.5万吨重油储罐,以及1个9000立方米的乙烯储罐,共计5个储罐,以7036.86万元对价转让给长鸿高科,而五个储罐的资产评估值则高达8291.28万元,比交易对价高出17.83%。

其次,2017年1月19日,科元精化将其拥有的循环水站、空分空压设备、公用配电等设备转让给长鸿高科,转让对价为1735.91万元。4月5日,科元精化又将三块编号分别为“浙(2017)北仑区不动产权第0001684号”B地块、“仑国用(2011)第05666号”C地块和“仑国用(2011)第05666号”A地块的国有土地使用权,合计面积2965.01平方米,以合计对价276.49万元,转让给长鸿高科。

2017年4月5日和5月8日,科元精化又将上述A地块上所建房屋、380V公用工程变电所和空分空压车间等三处房屋,转让给长鸿高科,合计交易对价为423.60万元。

再次,2017年1月,长鸿高科将一批研发设备转让给科元精化,转让价格为186.56万元,比资产评估价值180.39万元,高了3.42%。

此外,2017年6月,科元精化向长鸿高科转让轿车,价款2万元。而2019年8月,科元精化又向公司买回了2个1.5万吨重油储罐和1个9000立方米乙烯储罐、相关土地使用权及其配套设备。

在上述资产转让之外,2016年和2017年,长鸿高科向科元精化分别租赁办公楼、3个合计2000立方米丁二烯储罐、土地使用权和办公楼,并由科元精化代缴水电费。反过来,从2017年到2019年上半年,科元精化又向长鸿高科分别租赁2个合计3.6万立方米的重油储罐、110KV变电所、循环水站及其配套设施、9000立方米乙烯储罐和417.38平方米工业用房,部分租赁源于先前科元精化向长鸿高科的资产转让。从资产转让和租赁的角度看,科元精化与长鸿高科在资产上彼此牵连,或许难言独立。

最后看人员关系。招股书显示,截至招股书签署日(2019年9月16日),长鸿高科共有7名董事(含独立董事)、3名监事、5名高级管理人员和7名核心技术人员,合计22人次,扣除3名独立董事和重复兼职人员,共有15人。

但其中,公司董事长陶春风,董事肖峰,董事、副总经理兼董秘白骅,监事会主席仲章明,副总经理宋新亮,副总经理张亭全,财务总监胡龙双,总经理助理兼生产部主任宋永胜,研发部主任助理罗继明和研发部技术员胡九林等10人,都曾经有在科元精化工作的经历。

值得一提的是,截至2019年9月16日,长鸿高科的董事长陶春风仍兼任科元精化的执行董事。公司监事会主席仲章明也仍兼任科元精化全资子公司——宁波定高新材料有限公司的采购部副经理。

长鸿高科在业务、资产和人员上是否已经完全独立于科元精化?有待公司作出详尽、合理的补充解释。

既然两家公司都要上市,为何不纳入同一实体?

除了长鸿高科通过申请IPO上市外,科元精化也曾筹划借壳上市。既然两家公司都有上市的需要,而且业务、资产和人员存在紧密联系,为何不纳入同一上市实体整体上市呢?

据招股书披露,科元精化前身科元塑胶成立于2007年4月26日,该公司业务以(固态)重质芳烃、导热油、道路沥青、戊烷发泡剂、变压器油、白油、高沸点芳烃溶剂、工业用碳十粗芳烃的生产为主,业务定位于重油裂解一体化和全产业链产品的研发制造,属于污染较为严重的石油化工行业。

另据招股书显示,2019年3月25日,浙江仁智股份有限公司(证券简称:仁智股份,证券代码:002629.SZ)发布《关于筹划重大资产重组的公告》,披露科元精化拟通过借壳仁智股份上市的事项。2019年4月8日,仁智股份披露本次重大资产重组的交易预案,可是短短14天后,4月22日,仁智股份就披露了《关于终止本次重大资产重组的公告》,终止原因为:继续推进本次重组无法达到双方预期,存在较大风险和不确定性……

是怎样的风险和不确定性,导致科元精化借壳上市搁浅?我们调查发现,这可能与科元精化在报告期内受到的环保处罚,以及长期作为重点排污监控单位的相关事项有关。

据国家企业信用信息公示系统的信息,2016年12月16日,科元塑胶因“20万吨/年裂解生成油分离装置”和“10000Nm3/hPSA提氢装置”等两个项目,存在未通过环保竣工验收情况下,就投入生产的违法违规情形,被宁波市北仑区环保局出具文号为“甬仑环罚字【2016】62号”的行政处罚决定书。

信息来源:国家企业信用信息公示系统

如果长鸿高科和科元精化(即“科元塑胶”)在同一上市实体内,岂不是多了一起报告期内的环保处罚?或对公司申请上市构成实质性影响。

此外,宁波市生态环境局官网显示,从2016年到2020年,科元塑胶和科元精化分别名列宁波市废水排放重点监控企业的第24名、第24名、第34名、第27名和第67名,始终名列重点污染监控企业。

信息来源:宁波市生态环境局官网

可想而知,如果长鸿高科捆绑科元精化,申请上市实体中有这个长期戴着重污染企业帽子的“老大哥”,想要成功上市,难度可能要增加不少。

值得重点关注的是,虽然从2016年到2018年,长鸿高科都没有进入宁波市生态环境局的重点排污单位名录,但随着公司产销规模逐渐提高,从2019年起,公司已经连续两年名列宁波市水环境重点排污单位。2019年和2020年,公司分别名列第21位和第73位,可能也算是上了重污染企业的“黑名单”。

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关键词阅读: 工业 / 报告 / 股权
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