天能电池集团股份有限公司（公司简称“天能股份”）主要从事电动轻型车动力电池业务，已形成铅蓄电池为主、锂电池为辅的产品体系，由天能动力国际有限公司（证券简称：天能动力，证券代码：00819.HK）分拆，拟至科创板上市。

据港交所公告显示，在此次分拆天能股份之前，天能动力曾考虑将浙江天能能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）分拆至新三板挂牌，但于2016年8月宣布推迟挂牌申请。2018年11月，天能动力称，董事会正考虑分拆天能股份至A股，而天能股份正是能源科技的母公司。2019年7月，天能股份报送辅导备案登记材料，拟冲击科创板。

从经营业绩看，报告期内（2017年～2019年），天能股份的营业收入分别为280.52亿元、358.63亿元和427.44亿元，年化复合增长率为23.44%；归母净利润分别为11.23亿元、12.17亿元和14.92亿元，年化复合增长率为15.27%，经营成长性看似不错。

但经我们研究发现，公司信息披露存疑，IPO募投项目投资金额较当地政府披露的高出3277.43万元，在分红31亿元的情况下拟募资10亿元补充流动资金。同时，天能股份存在“存贷双高”现象，关联方既是重要客户又是最大供应商。公司的产品质量存“黑历史”，环保意识堪忧，且存在向安徽省环境保护厅副厅长行贿的行为，而裁判文书还意外透露了国祯环保(300388.SZ)、盛运环保(300090.SZ)的行贿事实。

此外，在天能股份申报科创板之后，港股天能动力遭到沽空机构阴霆研究（Cloudy Thunder Research）狙击。2020年5月，阴霆研究发布了沽空报告《公然的财务造假和垂死的业务》，直指天能股份利用巨额股息清洗账面虚假现金、天能动力通过利益输送提高天能股份估值等多个问题。

募投项目或虚增规模，分红31亿被指清洗账面

招股书显示，天能股份本次IPO拟发行不超过1.17亿股，募集35.95亿元用于绿色智能制造技改项目、高能动力锂电池电芯及PACK项目、大容量高可靠性起动启停电池建设项目、全面数字化支撑平台建设项目、国家级技术中心创新能力提升项目和补充流动资金。

其中，绿色智能制造技改项目包括由天能电池集团（安徽）有限公司（以下简称“天能安徽”）负责实施的“年产912万kVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”，该项目投资额为25277.43万元。

资料来源：天能股份招股书

根据阜阳市人民政府披露，阜环行审函[2019]64号环评批复对应项目正是天能安徽的“年产912万kVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”，但该项目的总投资金额仅22000万元，为招股书披露投资金额的87.03%。

资料来源：阜阳市人民政府网站

同时，天能股份称，根据业务发展规划和对营运资金的需求，公司拟募资10亿元补充流动资金。然而，报告期内天能股份共进行8次现金分红，金额合计高达31.27亿元。

值得注意的是，阴霆研究认为天能股份系通过派息清洗账面上的虚假现金。据阴霆研究统计，2016年、2017年，天能股份向港股天能动力宣派的股息与天能动力向香港股东支付的股息相符，但2018年、2019年，天能股份宣派的股息比天能动力向香港股东的派息多了18.52亿元。阴霆研究认为，其中5.35亿元已通过关联交易流回天能股份，而天能股份正是通过回流股息等方式来“洗走”资产负债表上的虚假现金余额。

资料来源：阴霆研究

存贷双高引发虚假现金质疑，关联方兼任大客户与供应商

阴霆研究对于虚假现金的质疑，来源于天能股份的存贷双高。

招股书显示，截至2019年12月31日，天能股份的货币资金为43.80亿元，其中包括30.41亿元银行存款，而交易性金融资产为8.05亿元，两者合计51.84亿元。同时，公司短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券分别为10.03亿元、27.54亿元、5.94亿元、1.49亿元、0元，有息负债合计为45.01亿元，呈现明显的“存贷双高”特征。

这也导致在账面上趴着30多亿银行存款的情况下，2019年天能股份的利息费用高达2.37亿元，远高于当期1.04亿元的利息收入。

另外，报告期内，天能股份与关联方存在大量关联交易，其中，浙江天能资源循环科技有限公司（以下简称“循环科技”）身兼公司重要客户和第一大供应商这两大重要角色。

2018年、2019年，天能股份向循环科技采购铅锭、铅合金，采购金额分别为12.69亿元、23.97亿元，循环科技分别位列第四、第一大供应商。同时，天能股份还向循环科技销售废旧电池，销售金额分别为3.92亿元、9.32亿元，循环科技分别位列公司第五、第三大非贸易类客户。

阴霆研究认为，当关联方既是客户又是供应商时，操纵利润的风险显著增加，天能动力正是通过循环科技等关联方向天能股份“输血”，以提高天能股份科创板上市估值。

电池突然爆炸起火，偷排废水引发群众“血铅”担忧

2018年3月，微博大V“王左中右”称，“家里在某品牌专卖店刚买一个多月的天能电池的电瓶车电池在正常充电过程中突然爆炸起火，从睡梦中惊醒的家人死里逃生，但整个家全烧没了”。

2018年10月，浙江广马汽车有限公司（以下简称“广马汽车”）以货物质量问题造成经济损失为由，向磐安县人民法院起诉天能股份，索赔1434.72万元。不过，广马汽车已于2020年1月申请撤回起诉。

除了产品质量存“黑历史”外，天能股份的环保意识也有待加强。

2016年10月，苏北环保督察中心执法人员检查发现，浙江天能电池（江苏）有限公司2015年未经省级环保部门批准擅自（超审批量）转移845.16吨危险废物，故对其罚款10万元。2018年5月，濮阳市环保局巡查发现，天能集团（河南）能源科技有限公司（以下简称“天能河南”）将含有重金属铅的废水利用下雨的机会偷排到附近的潴泷河中。2019年11月，群众举报天能河南在晚上7点左右开始排放刺鼻性烟气，导致附近居民不敢开窗。

资料来源：河南省生态环境厅，濮阳市生态环境局

值得注意的是，群众来信中提到的“血铅事件”正是2013年天能股份沭阳基地的铅污染事件，天能股份铅排放量超标导致周边地区儿童血铅严重超标，引起了社会各界的关注。据悉，当时天能电池沭阳基地的铅排放审批排放量为66.3千克/年，而据专家测试，其实际排放量至少在1.5吨/年左右，高达审批量的22.62倍。

总工程师受贿67万，行贿案意外暴露2家上市公司

据（2014）浙湖刑终字第1号裁判文书显示，2011年，天能股份任命任安福为总工程师，兼任天能集团（濮阳）循环经济产业园项目副总指挥、总工程师。2012年7月起，任安福全面负责濮阳循环经济产业园项目工作，利用职务便利索取和收受他人贿赂共计66.90万元。浙江省湖州市中级人民法院认为，任安福的行为构成非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑六年六个月。

而据（2019）皖13刑初4号裁判文书显示，殷福才曾任安徽省环境保护厅副厅长，2017年～2018年，殷福才接受长兴聚源再生资源回收有限公司（以下简称“长兴聚源”）总经理助理赵某的请托，承诺为该公司在办理危废经营许可证、废旧物品回收证等方面予以关照，先后两次在办公室收受赵某购物卡共计8000元，上述购物卡均在公司获得报销。

裁判文书称，长兴聚源和浙江省长兴天能电源有限公司（以下简称“天能电源”）均为天能电池集团有限公司（天能股份曾用名）子公司，因长兴聚源新成立，财务系统不健全，故由天能电源支出相关费用。

资料来源：裁判文书网

值得注意的是，该裁判文书还暴露了国祯环保、盛运环保也存在行贿行为。

2004年～2017年，殷福才通过向芜湖市环保局局长杨某等其他国家工作人员打招呼等方式，为国祯环保承接南陵县污水处理厂项目、合肥市塘西河生态补水项目、巢湖流域水污染治理项目及公司上市等事项提供帮助，先后14次收受国祯环保总经理王某提供的共计61万元人民币。

2006年～2017年，殷福才接受安徽国祯集团股份有限公司（国祯环保控股股东，以下简称“国祯集团”）首席运营官、安徽亚泰环境工程技术有限公司（国祯环保参股公司，以下简称“亚泰环境”）董事长左某的请托，为国祯集团下属企业安徽国祯太平洋电力有限公司加快环评进度、亚泰环境投资运营岳西县污水处理厂、肥东县撮镇污水处理厂等事项提供帮助，先后收受左某人民币32万元、美元2000元及购物卡2000元。

2016年，殷福才接受安徽国祯环境修复股份有限公司（国祯环保参股公司）董事长孟某的请求，承诺对该公司在安徽省范围内的土壤修复业务予以支持。2017年，殷福才在办公室收受孟某加油卡3000元。

而在2016年、2017年，安徽盛运环保工程有限公司（盛运环保全资子公司）副总经理章某请求殷福才关照环保检查情况，殷福才承诺予以关照并为该公司了解检查情况，先后收受章某提供的5000元加油卡。

王某证言证明，殷福才经常向国祯环保提供项目信息，帮助公司占取市场先机，并安排环保厅污染防治处处长蒋某安为公司上市出具守法证明，而殷福才还于2003年至2009年担任国祯环保董事。