作者：夏日

来源：GPLP犀牛财经

“有的人等在城外，想早点冲进来，有的人想冲破围城离开，这就是婚姻。”

——钱钟书，《围城》

除了婚姻，事实上，创业及投资也同样是这样一个旅程。

有人经历过之后拼命的逃离，有人则怀着向往拼命的冲了进来，十几年甚至20年间，中国的创业及投资圈就这样来来往往，既诞生了美团、滴滴、头条这样的巨无霸及枭雄，同样在创业及投资的道路上，也有大量的累累白骨消失在岁月的长河中。

人们自然记住了成功，天然的遗忘了失败，因此，如果说有人要问，真实的创业及投资生活到底是什么样子呢？

或许，从本文身上你能看到真实的答案，这是一起典型的《罗生门》，不仅对于创业者而言这是一个高达3800万元的学费，而且对于投资人而言，这也是一个相当沉痛的教训，一举成名天下知。

在端午节这个特殊的日子里，谨以此文，献给创业路上的各位创业者及投资人，一句话，冷暖自知，各自珍重。

“兄弟，你还好吗？”

甲方：创业者的自述

最近一篇创业者的自述在创投圈火了。

他在文中称，2015年，其被投资机构联合股东赶出了创立5年的公司，失去经营控制权；2018年末，该投资机构又以对赌失败为由发起诉讼，要求郭建承担回购义务支付3800余万元。

在上诉一审、二审均败诉的情况下，其试图通过网络发声让更多人看到创业群体所处的困境。

“最惨创业者”是怎么来的？

事情是这样的。2009年，郭建在杭州创业，他的前任领导于任远投资了这家公司，两人占股45%，剩下的10%给员工。

如果你有创业的经验，就会发现这样旗鼓相当的股权分配是很危险的，如果两人发生分歧该听谁的呢？万一引入外部资本，一方有什么坏心思，也会很容易出现问题。

果然到了2014年，公司引入外部投资。一家基金以1300万占公司10%的股权，同时收购郭建持有的2.5%股权、于任远7.5%的股权。而且为了顺利达成投资意向，郭建和于任远还和这家基金签署了对赌协议。

不料由于经营分歧，于任远和基金联手，把创始人郭建赶出公司。基金口头告诉郭建，转让股份后对赌协议就与他无关。所以最终郭建在没有签署补充协议的情况下以净资产的价格，将股份全部转让给于任远。

但没想到的是，到了2018年。这家基金让郭建和于任远，按3830万元价格回购股权。理由是公司未能完成对赌协议。

郭建当然不服了，自己很早就离开公司，经营已经和他无关，而且当时对方也给他了口头承诺。

官司打到法院，经历了一审、二审。杭州中院在2020年5月29日作出判决，创始人郭建输了官司。郭建背上了3800万元债务，银行卡被冻结，房产也被查封。

大家可能都觉得郭健太惨了。不过郭建惨是真惨，但冤不冤呢？说实话，一点都不冤。对于之前的对赌协议，他没有和投资机构签署书面的作废协议，而是仅仅相信了投资人的一句口头承诺，最终导致被索赔3800万。

乙方：投资人的自述：郭建，你能说句真话吗？——澄清事实，十问郭建

文/科发慧投

近日，郭建在网上连续发布数篇文章，歪曲了大量事实，诋毁浙江科发资本管理有限公司（以下简称“科发资本”或“科发”）及董事长的名誉，造成恶劣的社会影响。

我们与郭建之间的合同纠纷已有法院生效判决，我们本以为郭建只是宣泄情绪，等冷静下来后，总会良心发现，于是一直等着他公开致歉。但随着时间推移，郭建始终无致歉的诚意，事件持续发酵，影响日益严重。

为还原事件真相，科发本着客观审慎的原则，特发此文，以期澄清事实。

01

郭建真的不懂法吗？

要点：郭建不仅懂法，且善于用法，其弟郭旭为杭州知名投融资律师。

郭建多次宣称我们在对赌协议中给他埋了雷，挖坑给他跳，在套路他，显得他不懂法律、很天真，并因为对投资协议的不甚了解而吃亏。但事实上，郭建不仅懂法，而且善于用法，早已对法律运用自如。

据悉，郭建的弟弟郭旭本身就是知名律师，（见附件一）在科发入股杭州雷龙网络技术有限公司（以下简称“雷龙公司”）后担任雷龙公司监事直至2015年10月19日才变更退出。在科发入股、股权转让及后续的各项操作中，郭建按情理会征求弟弟的意见，况且在许多关键节点上，其弟弟也是当事人。

于任远、郭建在洽谈投资协议的过程中，他们仅在关键点添加了几个字，就把对赌回购对象从创始人改为目标公司（各方协商一致后，改回由于任远、郭建承担回购义务），这是具有极高的法律运用技巧能力的人才能做到的。由此可见，郭建完全明白要承担的责任与风险。（见附件二）

在郭建退出公司后，雷龙公司发现郭建涉嫌同业竞争及违反勤勉尽责要求（郭建在任职期间，其律师弟弟郭旭入股爱财网络科技有限公司，后将股权转由其父亲持有。郭建从雷龙公司辞职后，也加入该公司，现为该公司董事及数家子公司法定代表人），雷龙公司因此起诉郭建（本文第三部分有详细介绍，详细案情可查询（2016）浙0108民初2061号判决书）。

庭上郭建辩称：爱财公司股东为郭建父亲，其与郭建是成年人，都是独立主体……因此持股与郭建无关。最后郭建成功逃脱了法律的追责。我们也明白，法和理不是一回事，大家虽心知肚明，但既然法院已有判决，雷龙公司亦尊重法院判决。

据悉，爱财公司第一大股东已投案自首，但作为第二大自然人股东的郭建父亲、曾经作为股东的郭建弟弟、作为董事及数家子公司之法定代表人的郭建均未受波及，可见他们具有相当高的法律保护意识及风险防控能力。

不明事实真相的律师朋友们，你们善意的为郭建提供了许多法律分析和援助，郭建真的需要吗？

02

雷龙公司是郭建一人创建的吗？

要点：雷龙公司是于任远与郭建共同创建，全部出资来自于任远。

郭建在文章中声称，雷龙公司是2009年由其一手创办。基于对老领导于任远的感谢，与于任远平分股权，各占45%，剩下10%给员工。仅凭对老领导的感谢，就随随便便出让45%股权，可信否？

事实是雷龙公司于2010年11月10日成立。根据于任远介绍：雷龙公司是他和郭建一起创办，两人为联合创始人。公司成立时两人的股权是平分的。实际上郭建并没有为雷龙公司出过一分钱，全部资金均源自于任远。于任远还在个人生活方面给予郭建很多的帮助。

科发入股雷龙公司前后都是将于任远作为创始人看待的，在这之前陈晓锋并不认识郭建。在科发与其签订的相关协议中，于任远、郭建是并列的回购义务主体。（见附件三）

郭建，你这么说，对得起当初的创始合伙人于任远吗？

03

学生贷业务是谁要开展的？

要点：郭建迫不及待要开展学生贷业务，科发持谨慎态度。

郭建声称2014年年中，于任远和科发想要快速上马学生贷业务，而他是反对的。这完全不符合事实。实际情况是郭建积极要做学生贷业务，科发是不赞同的。在2014年5月6日的董事会上讨论的多项公司业务中，科发资本对不同业务的表态完全可以说明问题。（见附件四）

另外，在郭建与于任远的邮件往来中，也可以看出郭建积极想做学生贷业务，并且不同意由于任远牵头，而是希望自己可以牵头，由此产生严重分歧。（见附件五）或许是出于经营上的压力，或许是想自己干学生贷业务，郭建此时已有辞职的念头。（见附件六）

蹊跷的是2014年6月份，郭建做律师的弟弟就出资加入杭州爱财网络科技有限公司（现名：爱财科技集团有限公司，以下简称“爱财公司”），成为第二大自然人股东及联合创始人，持有爱财公司25%股权。爱财公司的主营业务就包括赫赫有名、人尽皆知的“爱学贷”。2014年9月份郭建弟弟将该公司的股权转由其父亲持有。

郭建离职后正式加入爱财公司，后续成为爱财公司的董事和下设数家子公司的法定代表人。郭建从雷龙公司离职后又带走了多名业务骨干进入爱财公司，已涉嫌同业竞争及违反勤勉尽责要求。（见附件七）郭建离职后，雷龙公司并未全面开展该项业务，很快就叫停了。倒是爱财公司的爱学贷项目做的“风生水起”。

到这里，想必大家都明白了是谁迫不及待的要开展学生贷业务。

04

郭建是被赶出公司的吗？

要点：因公司经营业绩恶化，郭建主动辞职，董事会一致同意。

郭建声称，在2014年11月2日的董事会上，于任远和陈晓锋突然联合向其发难，要求其辞去总经理职务。万般无奈下，其辞去了总经理，被赶出公司。

原投资协议中各方约定，2014年雷龙公司需完成2000万净利润的目标。但实际情况是，公司在2014年巨额亏损，到第三季度公司营业收入趋近于无。虽然第一季度营业收入勉强还行，但由于大量应收账款未收回，反而给公司造成损失。（见附件八）

2014年年末，雷龙公司已处于危机状态，业务基本停滞。（见附件九）在此紧要关头，董事会于2014年11月2日召开会议，全体董事对公司经营业绩均不满意，郭建本来也有辞职念想，于是顺势辞去总经理职务，包括郭建在内的全体董事一致通过。（见附件十）

至于郭建后来将股权转让给于任远，那是郭建和于任远商量的结果，和其他股东无关，是双方自愿的选择。郭建是股东，没人能将他从公司里踢出局。郭建说转让价格不公道，但联合创始人之间的股权转让，按常规就是与外来投资者的价格不一致的，这是投融资行业惯例。此次股权转让的实际情况是郭建套现走人。

05

雷龙垮了郭建没有责任吗？

要点：郭建对雷龙公司的现状负有不可推卸的责任，且雷龙垮了，他却获利600万走人。

上文已分析，郭建离职时公司的主营业务基本处于瘫痪状态。没想到的是，郭建任职期间的经营行为给公司埋下了更大的雷。

郭建辞职前，雷龙公司的主营业务是闪讯、闪通、闪赚（流量变现）业务。而在郭建经营公司期间，该项业务不仅严重萎缩，更是涉嫌侵犯多家公司的著作权。最终在郭建辞职后，因该业务侵犯著作权的索赔案件全面爆发。（见附件十一）以及郭建任职期间，雷龙公司的大量应收账款最终也未收回。雷龙公司不但陷入财务危机，更是深陷众多诉讼之中，不能自拔，穷于应付。雷龙公司逐步陷入经营困局，郭建对此负有不可推卸的责任。

郭建作为总经理在2014年底时应该知道公司可能面临的问题，但却主动辞职，并将股权转让给于任远，套现走人。通过多次股权转让，郭建虽未向公司出过一分钱，却获利600万，成为雷龙公司股东中唯一的获利者。

看到这里，大家应该明白是谁给谁下的套。

06

科发干扰雷龙公司经营了吗？

要点：科发从不干扰任何被投公司的经营，这是我们基本的准则。

科发资本作为财务投资人，不干扰企业经营是我们一贯的准则。我们投资了近百家企业，不管好坏，从不干预企业内部的经营管理。对于被投企业，我们在业务上给予支持，在资源上给予整合。请问郭建，你在担任总经理期间，我们干扰你经营管理了吗？请举例。

至于公章一事，郭建声称趁他出差的时候，我们拿走了雷龙公司的公章，导致他这个总经理有名无实，严重影响了其经营决策。且由于我们与于任远掌握了公章，其万般无奈下辞去了总经理一职。

科发怎么可能来拿雷龙公司的公章呢？实际上，是时任法定代表人的于任远提出暂由陈晓锋保管雷龙公司公章。法定代表人是完全有权将公章交给另一位董事保管的，况且时间也很短（大约一个月左右），郭建并未对此事提出任何异议。至于影响其经营决策，更是子虚乌有。由陈晓锋保管公章期间，公司员工将相关资料拿来盖章时，均给盖章，并未影响郭建的任何经营决策。

陈晓锋保管公章的时间很短，很快就将公章归还公司了。对此，雷龙公司发送的一封邮件可以证明。（见附件十二）郭建的说法完全不符合事实。

07

对赌回购有错吗？

要点：对赌回购合法合理，回购条款及事件经过充分体现科发的友好和善意。

对赌、回购条款是投融资常用的条款，被投融资双方普遍接受。科发作为投资机构，高估值溢价进入公司，有对赌回购条款也是为了平衡投资者与创业者间的关系。

与雷龙公司相关协议中关于对赌回购的条款是非常友好、公平的。首先，我们签订的是双向对赌，如果雷龙公司2014年度实际净利润达标，我方将所持公司6%股权（占我方总共持有股权的30%）奖励给以郭建为主的经营团队。这在投资行业内是不多见的，充分体现了我方的善意及对经营团队的期望。（见附件十三）

在2014年雷龙公司净利润未达标时，本着给创始人努力经营、业绩反转的机会，我方并未立刻要求回购。回购是我方的权利，不是义务。况且，如果我们2014年底就要求回购，你郭建早就成为失信被执行人了，还能在爱财公司担任董事及子公司的法定代表人吗？此外，在2015年6月底前不行使回购权利是你们的请求，你怎么能反而拿这点来责怪我们？（见附件十四）

科发在所有的项目行使回购时都十分谨慎，这充分体现了科发的善意。现在郭建居然拿此事来指责我们，妄负我们一片好意，难道我们错了吗？

08

科发起诉郭建不对吗？

要点：科发有责任和义务起诉要求回购，否则科发将被追责。

作为专业的投资机构，在面对雷龙公司如此糟糕的业绩和未来，科发本着对基金负责任的态度，按照相关协议的约定，依法依规提起诉讼。科发只是资金的管理者，基金的财产所有权属于基金持有人，科发有法定义务按照合伙协议的约定，保障基金所有人的财产安全。

该基金的投资人由两部分组成，一部分是国资，一部分是民间投资者。对于国资，我们有责任维护国资的安全，对于民间投资者我们也同样有责任保护好他们的权益。实际上这些民间投资者都是昨日成功的创业者，他们将自己辛苦赚到的血汗钱交付科发管理，科发怎能懈怠而不尽心尽责呢？创业者也应该珍惜投资者的钱，否则谁还敢投资呢？没有了投资，创业者如何更好的创业呢？

我们所述的国资背景是指杭州高科技创业投资管理有限公司（以下简称“杭高投”）。杭高投在整个诉讼期间始终是基金的有限合伙人之一。在郭建事件发生后，杭高投董事长也及时做出回应。（见附件十五）

依法诉讼是我们的责任，面对生效的判决，涉事各方都应遵守。

09

科发董事长会口头承诺吗？

要点：证人证言法院并未采纳，亦不符合常理。

郭建声称在将股权转让给于任远的时候，陈晓锋口头承诺不会要求其承担回购义务。按理口说无凭，但郭建仍找到了“证人”邬屹松，其实从证人证言中，大家就可以发现其中的端倪。（见附件十六）

首先，关于股权转让一事，邬屹松曾作证说2015年1月29日在雷龙公司现场召开股东会会议，事情真的是这样吗？按照雷龙公司惯例，如果要现场召开董事会、股东会，要提前就会议时间、地址、参加人员及会议议程等发出会议通知，会议结束后要有会议纪要等。为什么历次会议都有这些文件，唯独此次会议没有？再说，邬屹松不是股东，为什么会出席股东会？

其次，郭建的股权是分两次转让给于任远的，第二次股权转让是2015年8月31日。在第一次股权转让后郭建仍是公司股东，只是股权减少了。在此种情况下，陈晓锋怎么可能承诺豁免仍作为股东的郭建的回购义务？

据陈晓锋回忆，关于股权转让一事应该是没有现场开会的，仅为通讯沟通。关于股权转让的股东会决议是轮转签署的。实际上再仔细想想，为了于任远与郭建都已经确定了的，大家也都没有异议的股权转让一事，把全体股东召集到一起，且独立董事邬屹松也专门赶来出席，陈晓锋还带着科发基金的公章特意跑去雷龙公司开会、盖章，是不合常理的。

当然，郭建的陈述以及邬屹松的证词，法院也并未采纳。

回购协议是科发与于任远、郭建共同签署的，如果科发豁免了郭建的回购义务，就等于加重了于任远的责任。要变更协议需征得于任远同意。根据邬屹松证言，如果于任远当时是在场的，他是重要的当事人，在这个时候怎么会没反应呢？

10

郭建对我们真的没有恶意吗？

要点：郭建的恶意攻击早有蓄谋，并有系统的策划与安排。

郭建2020年6月2日在其微信公众号上发布文章，通过歪曲事实、颠倒是非，把自己伪装得无比可怜，通过“卖惨”博得大众同情，并诬陷、攻击科发及董事长陈晓锋，对我们进行诽谤和侮辱，给我们造成严重的名誉损害。郭建在达到其目的后，于6月9日又在其微信公众号上发布文章，声称对于科发基金并无恶意，说什么“理解他们的流程”、“投资人也不容易”等等，前后几天反差如此之大，这是多么的滑稽呀！对科发及董事长伤害如此之深，造成的恶劣影响如此之广，不真诚道歉、消除影响，仅轻描淡写的说这么几句模棱两可的话就可以糊弄过关了吗？

此外，早在2019年1月29日诉讼刚刚发生之时，郭建就发短信给陈晓锋，威胁说“你们带给我的困扰和损失，我会让你们十倍偿还！”，还声称“会向媒体揭露并搞臭你们！”（见附件十七）他试图通过这样的威胁，让我们退缩。同时他也向其他人发送信息，对陈晓锋进行侮辱、攻击及威胁。

郭建自知在法律上无法立足，于是二审宣判前后，郭建就联系众多媒体，希望于二审败诉后，通过在媒体上爆料虚构、扭曲了的事实，误导不明真相的同情者，妄图干扰司法，影响生效判决的执行。许多媒体记者拒绝了郭建的无理要求，锌财经创始人潘越飞@锌财经就是其中之一，并对郭建事件发表了到位的评论意见。科发从未与潘先生打过交道，但我们对他的职业操守表示敬意。（见附件十八）

以上十问，基本澄清了被郭建歪曲的事实，解答了关心此事件的各方人士心中的疑问。我们坚信公道自在人心，各界人士会作出正确的判断；我们坚信事实难以歪曲，真相无法掩盖，总有一天会大白于天下；我们更坚信在文明进步与依法治国全面推进的今天，互联网不是法外之地，法律始终是公平正义的守护神！

科发作为专业投资机构成立至今十余年，我们始终秉承投资者、创业者是一家人的理念，努力构建投资者与创业者的和谐关系。为此我们付出了多年的努力，取得了一定的成效，赢得社会各界的认可。我们为创业公司助力，与创业者携手共进。我们愿与创业者一起，开创投资者与创业者共荣共生、共进共赢的美好局面！

浙江科发资本管理有限公司