图片来源:摄图网

6月1日,深陷“内斗”泥潭的安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“皖通科技”)发布公告,宣布独立董事伍利娜辞职。公开资料显示,伍利娜,1972年生,现任北京大学光华管理学院会计系副教授、博士生导师。于2019年11月15日起担任皖通科技独立董事,任期3年。2019年,伍利娜从皖通科技获得的税前报酬总额为6300元。

为何辞职?

公开资料显示,皖通科技成立于1999年5月12日,2010年1月6日于深圳证券交易所挂牌上市,是大交通领域产业互联网综合服务提供商,聚焦高速公路、港口航运、智慧城市等智慧化全系场景服务。2019年营业收入14.596亿元,同比增长16.83%;归属于上市公司股东的净利润1.686亿元,同比增长59.30%。

伍利娜为何在任职半年多后辞职?

皖通科技在公告中是这么解释的:在疫情防控常态化条件下,伍利娜所在单位对出京有严格限制措施,加之其复课后工作繁重,不适合经常到公司参加经营状况的现场检查工作及出席各类例行会议,为保证公司独立董事切实履行相关职责,充分发挥公司独立董事的作用,伍利娜向公司董事会申请辞去独立董事职务,同时一并辞去其在审计委员会、薪酬与考核委员会中担任的职务。

皖通科技还表示,辞职后,伍利娜将不再担任公司任何职务。由于伍利娜辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定,伍利娜的辞职将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间,伍利娜仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。公司董事会将按照法定程序尽快完成独立董事的补选工作。

皖通科技公告截图。

曾反对罢免周发展

原董事长周发展被罢免、两个月出现3任董事长、控股股东欲改选董事会、股东会惊爆全武行......屡次因“内斗”新闻而“出位”的皖通科技,于2020年5月28日收到了中国证券监督管理委员会安徽监管局(以下简称“安徽证监局”)下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。其控股股东南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)也收到了安徽证监局下发的警示函。

皖通科技2019年年度报告显示,周发展现任南方银谷董事长,系皖通科技的实控人。

这场延续近3个月的“内斗”大戏是怎么开始的呢?

2020年3月4日,皖通科技第五届董事会第二次会议召开,审议通过《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》。公司董事李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议:罢免公司第五届董事会董事长周发展,理由为:周发展在任期间,未能清晰规划公司战略发展路径,不能胜任公司董事长职务。基于公司长期发展考虑,提请董事会罢免周发展第五届董事会董事长职务。

本议案同意5票,反对4票,弃权0票。董事周发展对本议案投反对票,其反对的理由为:业绩达到历史新高,无理由罢免。

值得注意的是,独立董事伍利娜也对本议案投反对票,其反对的理由为:据公司2019年业绩快报,公司营收14.47亿,同比增长15.85%;净利润1.69亿,同比增长60.12%。说明公司在董事长周发展任职期间经营成效稳中有升,主营业务继续保持稳步发展趋势,成本控制加强致使营业总成本下降明显。董事长及董事会保持稳定,有利于降低公司运营的未来不稳定性,维护公司市场形象及正常运营发展。

自此,皖通科技与其控股股东南方银谷之间的“内斗”拉开序幕,独立董事伍利娜的存在感也一直都有。

3月10日,皖通科技第五届董事会第三次会议召开,审议通过《关于选举廖凯先生为公司第五届董事会董事长的议案》。周发展投下反对票。伍利娜弃权,其弃权的理由为:2020年3月5日公司第五届董事会第二次会议决议公告,引发了资本市场的关注,投资者产生了一定的困扰,股价有所下跌。希望公司董事长和董事会尽快稳定,齐心协力,使公司运营继续稳步发展。

4月22日,皖通科技收到南方银谷出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》,主要内容为南方银谷提请皖通科技董事会于5月28日召开临时股东大会,并采取非累积投票方式依次审议相关议案改选皖通科技董事会成员。本次临时股东大会的议案包含:提请罢免廖凯、甄峰、李臻、王辉的第五届董事会非独立董事职务,并提请罢免周艳、罗守生第五届董事会独立董事职务,提请选举周成栋、张曦、刘峻、胡明为第五届董事会非独立董事,并提请选举林雷、冯辕为第五届董事会独立董事。

5月2日,皖通科技第五届董事会第六次会议审议通过了《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》。对此,伍利娜投弃权票,其弃权的理由为:根据中华人民共和国公司法的规定,代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议,故同意《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》;《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》提到的“公司董事会将依据相关法律法规再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间”与《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》中提到的“公司拟定于2020年5月28日召开公司2020年第一次临时股东大会”有不尽一致之处,故弃权。

5月7日,皖通科技第五届董事会第七次会议召开,审议通过《关于选举李臻先生为公司第五届董事会董事长的议案》。本议案同意6票,反对3票,弃权0票。周发展投反对票。伍利娜也投下了反对票,理由为:时隔不到两个月又换董事长,恐引起中小股东担忧和疑虑,故反对。

​皖通科技公告截图。

“内斗”何时休?

5月13日,南方银谷在《深圳商报》刊登《南方银谷科技有限公司关于自行召集安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知》,宣布会议将于5月28日(星期四)下午14:00召开,地点为皖通科技办公楼所在地合肥市高新区皖水路589号公司会议室。

因为没有按证券法律法规要求,在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布以上消息,5月28日,南方银谷收到安徽证监局下发的警示函,相关情况被记入诚信档案。

这次临时股东大会到底有没有举行?

有媒体报道称,5月28日下午,南方银谷作为控股股东自行召集的“皖通科技2020年第一次临时股东大会”在合肥市蜀山区华润大厦B座19楼会议室举行。根据最终的表决结果显示,南方银谷自行召开的股东大会已经通过决议,改组了皖通科技董事会。但鉴于本次股东大会决议是否有效尚待商榷,皖通科技是否就此产生了“双头董事会”。为争夺控制权,皖通科技不惜上演“全武行”。现场照片显示,撕扯扭打场面有如街头斗殴。

对此,皖通科技于6月1日发布澄清公告称:5月28日,南方银谷带领20余名不明身份的人员聚集公司总部,强行占领公司会议室。公司工作人员对其进行口头劝离,但劝离无效。基于此种情况,公司向合肥市公安局高新技术开发区分局蜀麓派出所报警。警方接警后至公司调解,要求当事双方就事件进行说明,对方声称在此召开股东大会,而实际上公司本日并无法定召开的股东大会。按照公司规定,非公司办公人员,一律无权擅自进入公司。警方要求双方自行协商调解。调解期间,公司工作人员多次好言相劝,但对方拒绝离开。因不明身份人员强闯公司总部已经严重影响公司正常经营秩序,为维护公司员工人身安全,保障正常经营秩序,公司工作人员对不明身份人员进行劝离,期间双方有肢体接触,无持械。后公司再次报警,相关事项警方正在进一步处理过程中。

皖通科技还表示,南方银谷自行召开临时股东大会的召集程序不符合法律法规的规定,所作出的决议亦无法律效力。因此,对南方银谷违法违规召开的临时股东大会作出的决议不予认可。

皖通科技之前发布的公告显示,其2019年年度股东大会将于6月23日召开。