乐居财经讯 王鸿 5月25日，嘉凯城收到深交所的年报问询函，要求说明非流动资产处置损益的具体构成、处置原因以及出售资产的定价依据等13个方面问题。

  以下为问询函全文：

  嘉凯城集团股份有限公司董事会 ：

  我部在对你公司 2019 年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

  1．年报显示，你公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为11,436.98 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-80,025.09 万元，连续六年为负；非经常性损益中非流动资产处置损益金额为 107,108.21 万元。请你公司：

  （1）说明非流动资产处置损益的具体构成、处置原因以及出售资产的定价依据，是否履行相应审议程序和披露义务，你公司非经常性损益是否具有可持续性。

  （2）结合主营业务、经营情况和发展规划等，分析说明未来改善经营、提高主业盈利能力的具体措施。

  2．年报显示，2019 年你公司投资收益 107,079.89 万元，占归属于母公司所有者的净利润 936.26%。报告期内，你公司处置多家子公司股权。2018 年 12 月，你公司下属子公司与浙江盈创万德建筑科技有限公司签订《股权转让协议》，以 19,000.00 万元转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司 100%股权。2019 年 7 月，你公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司最终以 19,000.00 万元的价格摘得标的公司 100%股权。2019 年 12 月，你公司下属子公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的苏州嘉和欣实业有限公司 100%股权，佛山市新明珠实业投资有限公司最终以 99,000.00 万元的价格摘得标的公司 100%股权。2019 年 12 月，你公司通过协议转让的方式，以 2.14 亿元的价格转让城市客厅资产包。请详细说明上述资产出售事项对你公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润的具体影响金额，并结合股权转让款项的收取比例及时间、转让资产控制权转移情况、剩余转让款项回收风险等，详细分析你公司于 2019 年确认股权转让损益的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  3．年报显示，2019 年，你公司向广州市凯隆置业有限公司拆入资金 193,750 万元。另外，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为 11,004.90 万元。请你公司：

  （1）说明向广州市凯隆置业有限公司拆入资金的使用期限，资金拆借利息的计算过程，费率是否公允合理。

  （2）列表说明对非金融企业收取的资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金占用金额、发生时间及期限、利率、资金占用费、会计处理、回款情况、是否构成对外提供财务资助、履行审议程序及披露义务情况。

  （3）分析说明在需向控股股东拆入资金的情形下仍对外提供资金的主要原因及合理性。

  4．年报显示，报告期末你公司流动资产 1,334,506.34 万元。报告期内你公司应收账款 9,302.32 万元，其他应收款 595,218.56 万元，应收款项合计 604,520.88 万元，占流动资产的 45.30%，同比增长76.91%。应收账款中，按组合计提坏账准备的应收账款 2 至 3 年计提比例为 26.30%， 1 至 2 年计提比例为 29.61%；关联方组合账面余额2,772.31 万元，未计提坏账准备；按单项计提的坏账准备本期收回或转回176万元，按组合计提的坏账准备本期收回或转回4,696.07万元；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款全部全额计提坏账准备。其他应收款中往来款 578,431.87 万元，应收股权转让款 64,704.70 万元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中包括应收佛山市新明珠实业投资有限公司股权款 49,500 万元；其他应收款坏账准备本期收回或转回 261.62 万元。请你公司：

  （1）结合应收款项大幅增长情况，说明你公司本年收入确认条件、结算方式、销售政策、信用政策等是否发生变化。

  （2）说明应收账款坏账准备 2 至 3 年计提比例低于 1 至 2 年计提比例、关联方组合未计提坏账准备、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款全部全额计提坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

  （3）结合其他应收款的款项性质详细，说明其他应收款增幅较大的原因；其他应收款中往来款、应收股权转让款的发生原因及具体情况，是否构成对外提供财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）。

  （4）结合股权转让协议说明佛山市新明珠实业投资有限公司是否按时支付股权款，交易对方是否有能力支付剩余款项以及具体支付安排。

  （5）说明应收账款、其他应收款坏账准备本期转回或收回的具体情况，包括但不限于欠款对象及关联关系、欠款时间和金额，减值准备的计提情况，转回的原因及依据。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  5．报告期末，你公司存货账面余额为 616,963.61 万元，其中包括借款费用资本化金额 106,863.22 万元。存货跌价准备金额 7,642.29万元，计提比例为 1.24%。存货跌价准备本期减少 18,386.48 万元，同比下降 70.59%，其中本期转回或转销 3,236.87 万元。请你公司：

  （1）结合存货构成、存货跌价准备计提政策、可变现净值的计算过程等，说明你公司存货跌价准备减少、转回或转销的原因及依据，存货跌价准备计提是否充分。

  （2）说明存货中借款费用资本化发生的时间及对应金额，结合同行业可比公司情况，说明借款费用资本化比例的合理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  6．你公司资产减值损失本期发生额为 1,841.15 万元，同比减少97.40%。请你公司比较报告期及上年同期的资产减值情况，分析公司报告期内资产状况及经营前景是否产生重大变化，各项资产减值损失大幅减少的原因、各项资产可回收金额的确定依据和过程，资产减值损失计提是否充分合理。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  7．年报显示，2019 年末，你公司负债合计 1,537,991.82 万元，资产合计 1,902,500.41 万元，资产负债率为 80.84%。流动负债1,231,968.90 万元，其中短期借款 151,310 万元，一年内到期的非流动负债余额 264,538.23 万元，短期债务合计 415,848.23 万元。2019年末，你公司货币资金 103,202.38 万元，其中冻结资金 387.68 万元；财务费用 69,589.14 万元，同比增长 20.79%，其中利息费用 78,417.36万元，占息税前利润的 86.53%。请你公司：

  （1）列表说明主要有息负债的金额和到期期限，并结合货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况，说明是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。

  （2）说明受冻结资金的具体情况及冻结原因，并核实是否存在应披露未披露的事项。

  8．年报显示，2019 年你公司营业成本 127,470.54 万元，前五名供应商合计采购金额 114,506.40 万元，占营业成本总额的 89.83%，占年度采购总额的 71.22%。其中第一大供应商采购金额 77,307.01 万元，占营业成本总额的 60.65%，占年度采购总额的 48.08%。请你公司：

  （1）补充说明公司前五名供应商的情况，包括交易对方名称、主营业务、交易内容及发生原因，结合交易定价依据说明向供应商采购价格的公允性。

  （2）结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司采购集中度较高的原因和合理性，并说明是否存在对主要供应商的重大依赖。

  9．报告期内，你公司投资额 150,233.34 万元，较上年增长 132.10%，请详细披露你公司报告期内的主要投资情况，是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）。

  10．报告期内，你公司计入当期损益的政府补助 1,143.42 万元，其中，政府扶持资金 559.84 万元，同比增长 545.38%。请详细说明政府补助发生的原因、具体的扶持项目、将该笔政府补助计入当期损益的原因和依据，是否符合企业会计准则相关规定。

  11．年报显示，2008 年 7 月 16 日，浙江省商业集团有限公司及其重组关联方承诺，在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后，如出现实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应利润预测数总额的情况，注入资产方一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿给本公司的工作。由于上述项目截至 2018 年末仍未完成销售，你公司在回复我部 2018 年年报问询函时称“力争在 2019 年 12 月 31日前完成该两项目的销售工作（含项目整体转让），届时，如未能完成预测业绩，根据承诺，浙江省商业集团有限公司及其重组关联方将在一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作；如浙江省商业集团有限公司及其重组关联方未能向公司足额支付补偿款，则由恒大地产集团有限公司将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足；如恒大地产集团有限公司未能在约定的补足义务履行期限内补足差额，广州市凯隆置业有限公司将自前述补足义务履行期限届满之日起三十日内对恒大地产集团有限公司未能补足的剩余部分以现金方式进行补足。”截至 2019 年末，上述项目仍未销售完成。请你公司补充披露截至目前上海及南京项目各自销售情况，包括但不限于已销售金额、销售完成率、预计销售完成时间，截至目前尚未销售完成的主要原因，累计确认收入及利润、计提减值准备金额及合理性，并分析是否能够完成预测业绩，如否，说明相关方预计补偿方式和补偿安排。

  12．2019 年 12 月，你公司将年报审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），请详细说明你公司变更会计师事务所的具体原因，前后任审计机构是否已按相关规定做好沟通工作，是否披露前任审计机构相关陈述意见（如适用）。

  13．报告期内，你公司董事长、总经理、董事会秘书、职工监事均发生变更。2020 年 5 月 13 日，你公司披露《关于董事辞职的公告》称，董事许建华、黄涛因个人原因辞职。请说明你公司董事及高级管理人员频繁变动的具体原因，对你公司日常经营的影响，以及你公司采取的保持治理层、管理层稳定的具体措施等。

  请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在 5 月 29 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

  特此函告

  深圳证券交易所

  公司管理部

  2020 年 5 月 25 日

文章来源:乐居财经