2020 年 2 月 14 日，证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则（《关于修改<上市 公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改< 上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《新再融资规则》）），自发布之日起施行。

一、简化发行条件，提升创业板再融资覆盖面。

发行条件方面的调整如下：1、取消创业板公开发行证券 最近一期末资产负债率高于 45%的条件；2、取消创业板非公开发行股票连续 2 年盈利的条件；3、将 创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果。

实施版本与征求意见稿一致，并未做调整。上述三项发行条件简化，将使更多创业板企业符合再融资 条件，提升融资频率，加快经营所需资金补充，提升业绩。创业板公司因资产规模较小，容易触碰资产负债率超过 45%的红线而不能进行再融资；部分公司成长性较好，当前盈利稳定性不佳，或收入具 有周期性，取消连续两年盈利的条件，则有助于这些成长性好的公司通过再融资购买优质资产，加快 实现稳定盈利；而收入具有周期性的公司，则不必为满足两年盈利的条件而推迟确认净利润。第三点 将提升再融资频率。旧规定要求用完前次募集资金才能进行再融资，现修改为只需披露前次募集资金 的使用安排，即可进行再融资。

二、优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。

非公开发行调整如下：1、上市公司董事会决 议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；2、调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发 行价格由不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9 折改为 8 折；3、将锁定期由 36 个月 和 12 个月分别缩短至 18 个月和 6 个月，且不适用减持规则的相关限制；4、将主板（中小板）、创业 板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过 10 名和 5 名，统一调整为不超过 35 名；5、将再融资 批文有效期从 6 个月延长至 12 个月（非公开、公开发行均适用）。

该部分与之前征求意见稿一致，非公开发行增加定价基准日（需符合条件）、降低定价下限、缩短锁 定期，有助于提升增发股票对机构投资者的吸引力；增加发行对象数量，延长批文有效期，使上市企业发行操作更具灵活度，提高发行成功率。机构投资者（特别是战略投资者）除带来资金，往往带来行业资源，对快速提高上市企业盈利能力，短期内提升估值具有积极作用。

三、《新再融资规则》适用范围“新老划断”调整。

实施版对“新老划断”进行调整，《再融资规则》施 行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行 且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办 理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。而之前征求意见稿则要求 “修改后的再融资规则发布时，已经取得批复的公司适用老规则，未取得批复的适用新规则”。在实 施版颁布前拿到增发批文、尚未发行的企业处于观望状态，实施版的“新老划断”要求则较征求意见 稿对该部分企业更有利，将促使观望企业加快发行节凑。 

四、核准制和注册制并行，创业板注册落地时间不及预期。

新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授 权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。此前，市场预期创业板注册在 2020 年上半年落地，证监会在本次发布《新再融资规则》时提示创业板注册落地尚需一定时间，但实施注册至方向不变，市场的预期落差不会对创业板估值造成影响。 

五、再融资新规助力中小创注入优质资产。

预计本次再融资规则完善落地以后，中小创上市企业再融资规 模将有明显增加，市场或对每股受益被稀释、市场被“抽血”存在担忧；但从提升企业盈利质量角度 看，上市公司通过融资购入优质资产，将加快企业成长，加快提升净利润规模，预计2020年创业板上 市公司的净利润同比增幅将有明显提升，有助于估值提升。 

六、增厚券商投行业务收入。

再融资规模（增发+配股+优先股）在2016年达到高峰，为19,877亿元，随后 并购、再融资政策收紧，再融资开始快速回落，2017年、2018年同比增速分别为-40.64%、-30.56%， 而2019年前三季度再融资规模触底回升，达到7,269亿元，同比增长12.95%，同期上市券商实现保荐 承销净收入237.44亿元，同比增长23.24%。本次再融资松绑落地后，预计增加再融资规模，将增厚券 商投行业务收入，同时中小创企业通过再融资购买优质资产，提升盈利能力，进而提高估值，有助力 券商自营收益提升。