《电鳗快报》 文/李万钧

如今因为质押上市公司股份爆仓被动平仓，或者由此产生诉讼、仲裁的新闻屡见不鲜。而通化金马(000766)实控人变更以及引进战略投资人的举措似乎要把这种风险控制住，但这一系列运作仍有先决条件。

通化金马本次运作的架构是这样的：

晋商联盟控股股份有限公司(简称“晋商联盟”)将其持有的北京晋商联盟投资管理有限公司(简称“北京晋商”)96.97%股权转让给张玉富，张玉富通过北京晋商及一致行动人实际控制通化金马;同时，北京晋商将持有的通化金马190,000,000股股份(占上市公司总股本的 19.66%)通过协议转让方式转让给于兰军，于兰军是本次交易中引入的战略投资者。

根据披露，上述股权调整完成后，张玉富先生持有北京晋商96.97%股权，为北京晋商控股股东，并通过北京晋商间接控制上市公司241,464,944 股股份，占上市公司总股本的 24.98%。 同时，北京晋商的一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)、苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)分别持有上市公司28,559,201股股份(占上市公司总股本的 2.95%)和18,737,517股股份(占上市公司总股本的1.94%)。则张玉富合计控制上市公司288,761,662 股股份，占上市公司总股本的29.88%，成为上市公司的实际控制人。

对价游戏：

张玉富受让北京晋商的对价为0元，但要向北京晋商提供25亿元资金支持，并承接晋商联盟应付北京晋商的3.2亿元债务，对张玉富来讲在整个交易中的成本是28.2亿元。而战略投资者于兰军获得股份的转让价格为5.94元/股。

根据披露，经各方充分协商，张玉富受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权的对价确定为零元。不过，近期张玉富需持续向北京晋商提供不低于25亿元的现金支持，同时，自标的股权过户至张玉富名下之日起，由张玉富承接晋商联盟应付北京晋商 3.2 亿元债务，即晋商联盟应付北京 晋商债务减少 3.2 亿元(该 3.2 亿元债务由张玉富向北京晋商承担)。

通化金马在公告中直言不讳：在当前民营企业融资困难、上市公司控股股东股票质押爆仓现象频发的情况下，北京晋商因所持上市公司股票质押融资等问题，导致其自身出现流动性风险并传导 至上市公司，影响上市公司经营的稳定性。

原来，通化金马的新实际控制人是来做白衣骑士的，北京晋商的到期债务已经高达27亿元。

根据披露，截至2019年6月30日，北京晋商的负债本金合计为37.59亿元。其中，金融机构负债32.62亿元，非金融机构负债4.97亿元，已到期的负债超过27亿元， 目前上述债务利息及滞纳金等仍持续产生。此外，截至本协议签署日，北京晋商持有的上市公司股份全部处于质押状态，且相应股份市值不能覆盖其对应的债务负担。

不过，还需要过4道坎儿通化金马的股权质押风险才能真正解除。

其一，限售股解除限售。本次股权转让实施的前提条件之一为北京晋商向第三方战略投资人协议转让上市公司190,000,000 股股份。目前，北京晋商持有的非限售股数量130,462,539股，限售股数量301,002,405 股，因此北京晋商向第三方战略投资人协议转让需待北京晋商持有的非限售股数量达到190,000,000股以上时方可实施。

其二，解除质押。北京晋商向第三方战略投资人转让的上市公司190,000,000股股份全部处于质押状态，解除质押尚需北京晋商与质权人进行协商。

其三，减持豁免还要经股东大会同意。19.66%股份的协议转让涉及的股份比例已超过上市公司于 2019 年 3 月 19 日公告的《通化金马药业集团股份有限公司关于持股 5%以上股东及其一致行动人减 持股份预披露公告》中规定的减持计划的比例，2019 年 7 月 22 日上市公司董事会 非关联董事已表决通过了《关于豁免公司控股股东及一致行动人减持计划部分条款 的议案》并提请股东大会非关联股东表决。此项议案是否能经股东大会非关联股东 表决通过具有不确定性。

其四，获得深交所审核。北京晋商向第三方战略投资人协议转让的上市公司190,000,000股股份尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股份过户登记手续。

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