导 读

祸起萧墙、尺布斗粟、同室操戈，这些成语都在说明一个道理：再强大的个体、组织甚至国家，也要保持团结。内部纷争，是其衰败甚至消亡的主因。

反面案例，在企业界可说是比比皆是。如早期的双星、健力宝，近期的奥马电器、格力电器等。内部矛盾或纷争，都为企业带来不小伤害。

聚焦创新医疗，问题似乎更为严重。内讧门的一再发酵，让这个资本界的转型明星漏出了问题底裤：净利下降、违规募资、借壳交易、投资争端，面对诸多质疑，口水闹剧拷问着创新医疗的产业初心，何以陷入如此尴尬？陈海军又有多少时间扭转战局呢？

作者：俞城

来源：铑财——铑财研究院

新经济新常态下，转型升级的大潮滚滚向前，不可阻挡。在这场深度调整、激烈竞合的产业变革中，一些企业的成长价值日益凸显，另一些企业则陷入问题困境之中。

显然，如何保持快速度和正确实操，是转型能否成功的关键。遗憾的是，总有一些企业顾此失彼，甚至一些粗放违规打法，埋下了更深的隐患。

比如最近的话题王——创新医疗。一个内讧门事件，让其转型明星的高光人设瞬间崩塌。在利益双方互揭老底的口水战中，“贱卖”资产、管理层受贿、借壳交易、违规募资等问题一一走上前台。好好的转型之路何以至此呢？又是否有真正的赢家？

先来回顾下创新医疗的转型路径。

公开资料显示，创新医疗原名“千足珍珠”。公司主营业务为珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售及珍珠养殖等，主要产品为珍珠串和珍珠饰品。2007年9月，公司在深交所挂牌上市。

随着奢侈品市场进入深度调整，珍珠产业持续低迷。同时，为保护河湖生态环境，政府出台一系列限养、禁养政策，限制了珍珠养殖及加工业务的发展。

面对不利的行业市场环境，千足珍珠开始了急迫的转型之路，跨界进入了风头正盛的医疗行业。

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跨界并购

2015年6月，千足珍珠发布公告称，拟向康瀚投资、岚创投资等 5名交易方发行股份，购买其持有的建华医院100%股权；拟向长海包装、岚创投资等12名交易方发行股份，购买其持有的康华医院100%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易方发行股份，购买其持有的福恬医院100%股权。

2016年2月5日，千足珍珠完成重大资产重组，建华医院、康华医院和福恬医院成为千足珍珠的全资子公司。

2016年6月，千足珍珠正式更名为创新医疗。

至此，依靠上述并购动作，千足珍珠的主营业务扩展到医疗服务业，完成了从珍珠业务，向“医疗+珍珠”双主业并行的多元化转型。

短短一年时间，创新医疗就完成了重要的多元化转型，进入了高门槛的医疗行业。这样的高速度、高效率，引发了多方关注和资本的热捧。不过，也正是过于追求速度，一些激进野蛮打法高估了自身实力、忽视了相应风险，让这次并购成为日后的祸源。

业绩不达标

很快，信心满满的创新医疗发现，被寄予厚望的新业务，只是看上去很美。

对于转型企业来说，新业务带来了成长空间，也带来了更多挑战，出离了原有经验范围，作为一个门外汉，如何尽快适应新行业、管理好新业务是其必做的功课。

遗憾的是，创新医疗的答卷并不及格。

相关资料表明，并购建华医院时，康瀚投资对创新医疗做出了业绩承诺，并约定相应的补偿方案。

方案显示，若在2015年12月31日至2016年12月31日，完成本次交易，康瀚投资承诺建华医院2016年至2018年，实现的扣非净利润，分别不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。

数据显示，2017年，建华医院实现净利润1.24亿元，占创新医疗净利润的87.94%。2018年，创新医疗实现净利润为2967.72万元，同比下降78.91%。建华医院实现净利润为1.15亿元，业绩完成率为84.79%。

由此来看，建华医院2017年、2018年均未完成业绩承诺。根据协议规定，2018年，康瀚投资应支付448.55万股的补偿股份。

今年4月29日，创新医疗提示康瀚投资履行协议约定，安排好业绩补偿工作，可康瀚投资并无答复。

5月22日，创新医疗再次提示康瀚投资，履行补偿义务。5月 23日，康瀚投资回复称，申请人正积极召集全体出资人表决。

对此，创新医疗请求仲裁康瀚投资，交付448.55万股股份。若康瀚投资无法足额交付448.55万股股份，则差额部分以现金形式补偿。按照11.78元/股的发行价格，康瀚投资需要向创新医疗支付的现金补偿为5283.92万元。

并且，康瀚投资所持相关股份，已被黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院，和上海市虹口区人民法院轮候冻结。其中，康瀚投资被齐齐哈尔市中级人民法院冻结的原因仍未知晓。

值得注意的是，除建华医院外，两个子公司业绩也未达标。财报显示，2018年，康华医院实现净利润为6256.94万元，承诺净利润为6300万元，完成率为99.32%。2018年，福恬医院实现净利润351.62万元，承诺净利润为1100万元，仅完成31.97%。

对此，创新医疗表示，根据协议，康华医院在2016至2018年度完成累计业绩承诺即可，而2017年超额完成的金额，超过本期未完成的金额，故已达到累计业绩承诺，无须补偿。

福恬医院补偿义务人乐康投资，需向公司补偿177.68万股股份，并返还现金红利17.81万元。

北京中医药大学法律系副教授邓勇表示，从医院运营管理角度来说，虽然国内很多企业都在收购医院，但大部分企业面临着收购后如何进行管理的问题。收购后的医院品牌建设、医院内部经营管理及医院医生资源配置等都成为摆在收购企业面前的难题。

由此来看，双主业的运营模式，没有给创新医疗带来突破式发展，反而让其频繁陷入业绩对赌的纠纷中，业绩自然好不到哪去。年报显示，2018年创新医疗营业总收入10.6亿，同比增长17%；实现归属于母公司所有者的净利润2967.7万，同比下降78.9%；2019年一季度公司实现营业总收入2.4亿，同比增长2.4%；归属于母公司所有者的净利润3396.4万，同比下降21.3%。

“贱卖”资产

显然，创新医疗陷入了增收不增利的尴尬境地。对于净利润大幅下降，除子公司业绩不达标外，公司剥离珍珠业务亏损、商誉减值也是重要原因。

公开数据显示，2018年9月，创新医疗与实控人陈夏英、董事长陈海军，及浙江千足珍珠有限公司等8家原珍珠业务子公司，拍卖资产和转让股权，剥离公司珍珠业务资产。

据公司年报显示，创新医疗珍珠业务资产，账面价值约4.59亿元，评估价值6.3亿元，连续进行了三次公开拍卖。

截至2018年12月5日，公司收到珍珠资产股权转让款2.27亿元，是总额的60%。

值得注意的是，珍珠资产剥后，创新医疗确认该资产投资亏损了6628.96万元，会对公司2018年的业绩产生不利影响。

投资争端

梳理至此，我们可以看到，创新医疗的管理经营方面存在问题，不仅体现在业绩方面，内部矛盾更加明显。

资料显示，创新医疗全资子公司，建华医院董事会有梁喜才、吴晓明、佟宇彤三名董事。

近日，创新医疗发布公告称，建华医院总经理、执行院长梁喜才，因涉嫌职务侵占罪等，被公安机关采取强制措施。

同时，建华医院董事吴晓明，也因涉嫌非国家公务人员受贿罪，处于取保候审状态。目前建华医院董事会，只有佟宇彤能正常履职，董事会无法正常行使职权。

对此，创新医疗成立了以公司总裁马建建为组长的应急小组，并将按程序对建华医院董事会进行改组。

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公司表示，该做法符合《公司法》等法律法规的规定。

但令人惊讶的是，该应急领导小组到齐齐哈尔后，无法正常接管医院工作。

据建华医院表示，2016年1月通过的《齐齐哈尔建华医院有限责任公司管理章程》规定，建华医院董事会行使“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定升迁或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项”等职权。

所以，按照规定，梁喜才的任免应由建华医院董事会决定，创新医疗的公告不符合规定。

相关证券行业律师表示，按照公司法规定，董监高等的任免均需遵循公司章程规定，即使是作为控股股东的上市公司也无权“越界”。

这样的局面，=让创新医疗尴尬不已。显然，在梁喜才的任免方面，创新医疗与建华医院存在分歧。而创新医疗似乎对此束手无策。

一定意义上说，建华医院的不配合也有情可原，双方还存在投资争论。

据有关协议显示，创新医疗配套募资15亿元，其中增资建华医院9.3亿元、康华医院4.8亿元、0.9亿元补充流动资金。

根据创新医疗的募资使用情况，建华医院内科门诊综合楼计划使用募资6.26亿元，累计投入1868.02万元，进度为2.98%。老年护理院拟使用募资3.04亿元，累计投入9686.25万元，进度为31.86%。

而建华医院却表示，“截至目前，建华医院只投入1.5亿元。”老年护理院并未按计划实施，创新医疗的15亿元投入是虚假公告。

从上述言语激烈的措辞中，可以发现，创新医疗的内讧门比我们想象的还要严重。

卖壳重组

显然，这些遭遇让创新医疗的转型大计显得颇为狼狈。更不幸的是，由此产生蝴蝶效应，让外界对其转型实操的合规性产生更多疑虑。

比如借壳交易问题。

公开数据显示，截止到2016年12月31日，创新医疗实际控制人陈夏英，持公司18.05%的股份，杭州昌健投资合伙企业控制人陈越孟，和岚创投资共持公司10.22%的股份，康瀚投资持公司10.09%的股份。

2017年2月9日，创新医疗实际控制人陈夏英，通过深交所，减持公司无限售条件流通股486万股，占公司总股本的1.06%，减持后，陈夏英持有公司7761.70万股，占公司总股本比例为16.99%。

2017年5月27日，证监会发布了减持新规，截止到2017年9月30日，陈夏英再无减持情况，公司控制权没有发生变更。

对此操作，有媒体曾质疑，创新医疗转型之后，第一大股东在忙于卖壳，二股东则在暗度陈仓急于借壳。

值得注意的是，对于创新医疗内讧爆发，建华医院向媒体透露，根本原因就是其买壳卖壳。

有媒体报道，浙商创投与某A股公司实控人达成协议，为该公司提供资本平台，推动其转型升级。

据建华医院表示，该A股公司就是创新医疗。浙商创投实控人陈越孟早与该公司达成买壳意向，买壳费8亿元，并支付了定金。

这一说法，也得到康翰投资的支持，其进一步爆料称，为了规避借壳监管，创新医疗还隐匿了股东控制权变化。

违规募资

如此大幅度的资本操作都可进行，那么还有什么是创新医疗不敢做的？

简单梳理，不难发现，双方纠纷的矛盾焦点即在资金。大规模的并购动作，自然更离不开资金支持。问题是，创新医疗的钱从哪里来？

有媒体报道，2017年7月12日，创新医疗董事会，审议通过使用闲置募集资金2亿元，暂时补充建华医院流动资金的议案。

2017年9月18日，创新医疗在未归还前次补流资金的情况下，再次召开董事会，审议通过使用闲置募集资金1亿元，暂时补充康华医院流动资金的议案。

对此，深交所指出，创新医疗的上述行为违反了《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条，及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8条的规定。

2018年10月9日，创新医疗收到了深交所的监管函。

闹剧何时休

可以说，创新医疗这条转型路径走的坎坷不断。追其原因，还是打法太过野蛮、粗发。而这样的现象，也并不是孤例。

尤其是在医疗行业，类似创新医疗通过并购进入医疗业的企业不在少数。如绿景控股、常宝股份、东阳光科购、金石东方等。

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市场庞大、潜力无限，是这些上市企业热捧医疗的基本逻辑。 中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》明确发展目标：到2020年，健康服务业总规模超过8万亿，到2030年达到16万亿。

如此大市场，谁会不想分杯羹呢？

一定意义上说，创新医疗等企业就是抱着这样的逐利心态，甚至是概念心态奔跑入场的。

但遗憾的是，这个行业还有另一个特性，讲究专业度、讲究敬畏心、讲究品质口碑、讲究慢发展。尤其是在国家医改的大力推进下，上述特性正在日益加强。

以此来看，创新医疗的上述转型，也许一开始就埋下了隐患。大医精诚、医者仁心。这样的责任担当，不是简单资本可以寄予的。既然是要跨界转型，就要精进其务，融入其中、保持产业初心。显然，陷入违规募资、买壳卖壳、投资争端的创新医疗，没有表现出这样的姿态和初心。甚至一些野蛮粗发的并购打法，对医院业务及自身业绩也产生了负面影响。

一定意义上说，这也是资本与实业的博弈，如何保持平衡共赢，不让转型动作成为单纯的概念秀、短利秀，是创新医疗能否摆脱尴尬境遇的根本，更是考量其投资价值、成长性的重要因素。

如果执意延续此风格，类似的上述闹剧也许还有更多。问题在于，投资者、合作伙伴甚至监管层还有多少耐心呢？如何表现，考验着陈海军的大智慧，铑财也将持续关注。

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